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Firmengründung USA: Gründung einer U.S. Aktiengesellschaft (U.S. Corporation)

Firmengründung USA: Grundsätzliches zur US Corporation (US Aktiengesellschaft)

Um Geschäfte zu tätigen, bedarf es einer entsprechenden Rechtsform. Dabei sind i.d.R. folgende Faktoren wichtig: Minimierung oder Ausschlusss der persönlichen Haftung, geringes Stammkapital (zumindest in der Start-up-Phase) und Anerkennung der entsprechenden Rechtsform bei Geschäftspartnern und/oder Banken/Investoren. Ergänzend spielen Faktoren wie „Kapitalisierung“ und/oder Börsengang eine Rolle. Die Rechtsform der US Aktiengesellschaft- also die U.S. Corporation- verbindet dabei alle genannten Vorteile. Grundsätzlich bestehen in den USA nachfolgende Rechtsformen:

Eine Sole Proprietorship ist in etwa dasselbe wie eine deutsche GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts) welche dem Eigentümer allerdings keinerlei Haftschutz bietet.
Eine LLC (Limited Liability Company) etwa ähnelt der populären GmbH (das von einer amerikanischen LLC im Ausland erwirtschaftete Einkommen ist übrigens für ausländische Gesellschafter nicht steuerfrei, wie vielfach aber fälschlich angenommen).
Eine Limited Partnership kommt einer Kommanditgesellschaft nahe.
Die Corporation entspricht der Aktiengesellschaft – AG. (Für Ausländer kommt von allen amerikanischen Unternehmensformen wegen ihrer zahllosen, juristischen und wirtschaftlichen Vorteile nur die Corporation in Frage.)

Natürlich stellen sich viele Fragen im Zusammenhang mit der Gründung einer U.S. Corporation, die in unserer kostenlos und unverbindlich erhältlichen 70-seitigen Broschüre (erhältlich in Deutsch, Englisch oder Französisch) ausführlich beantwortet werden. Hier beantworten wir nur die wichtigsten Fragen.

Firmengründung USA: Was ist eine U.S. Corporation und was kann, was darf sie unternehmen?

Stellen Sie sich vor, Sie hätten einen sehr, sehr guten Freund. Dieser Freund ist Ihnen derartig ergeben, dass er nicht nur Ihre Geschäfte führt, Verpflichtungen und Schulden übernimmt, Ihnen Kapital beschafft, Ihnen u.a. helfen kann Ihnen eine neue Existenz aufzubauen, Sie vor Gläubigern und den Steuerbehörden schützt, sondern -wenn es sein muss – sogar für Sie stirbt!

Sie meinen, einen derartigen Freund gibt’s nicht? Sie werden lachen, aber eine U.S. Corporation kann tatsächlich ein derartiger Freund sein.

Die U.S. Corporation ist nämlich eine juristische Person und hat als solche dieselben Rechte und Privilegien einer natürlichen Person. Als solche kann sich die Corporation an Firmen beteiligen, Darlehen aufnehmen, sich durch Verkauf von Anteilen (Aktien) kapitalisieren, Eigentum an Immobilien erwerben, Investitionsgüter kaufen und diese natürlich auch wieder veräussern. Die Corporation kann als Mutter- Schwester- oder Tochtergesellschaft, als Holding- Consulting- oder Auffanggesellschaft auftreten, sie kann sogar als eingetragener Verein dienen. Kurz: Sie kann weltweit sämtliche – legale – Unternehmungen ausüben. Und das ohne die üblichen Risiken, die normalerweise jedem Geschäftsmann, der selbstständig tätig wird, tagtäglich drohen! (Schlimmstenfalls kann man die Corporation bei zu grosser Verschuldung sogar sterben lassen, ohne dass der Eigentümer für diese Schulden verantwortlich gemacht werden kann.)

Unsere Anwälte haben in allen U.S.-Staaten intensivst die Rechtsvorschriften studiert und ausgewertet und die für die Belange unserer Kunden vorteilhaftesten Staaten selektiert um nicht-amerikanischen Unternehmern und Selbstständigen eine Plattform ihrer Aktivitäten, eine U.S.-Corporation eben, anzubieten. Eine von uns gegründete U.S. Corporation ist nicht zweckgebunden, da in den von uns empfohlenen U.S. Staaten von unseren Anwälten die Corporationssatzungen behördlich derart eingetragen werden, dass die Corporation von der Verpflichtung, an gewisse Geschäftszwecke gebunden zu sein, befreit ist. Wenn man also jemals seine geschäftlichen Aktivitäten verlagern will, wie wenn man z.B. das Finanzconsulting aufgeben will, weil man Freude am Brotbacken bekommen hat: Kein Problem mit einer U.S.-Corporation, wie sie von uns angelegt, formuliert und amtlich dokumentiert worden ist, es wird bei Änderung des Geschäftszwecks keine Neugründung fällig, nicht einmal eine Satzungsänderung wäre vonnöten.

Firmengründung USA: Muss bei einer U.S. Corporation das Stammkapital eingezahlt werden?

Viele U.S. Staaten verlangen – wie europäische Länder – den Nachweis eines gewissen Stammkapitals. Das ist ärgerlich und nur selten im Sinne unserer Mandantschaft. Um derartige Nachweise zu vermeiden, führen wir unsere Corporationsgründungen nur in den U.S. Staaten ohne Stammkapitalzwang durch! Vorteil für unsere Klienten: Sie gelangen nach Zahlung der Gründungsgebühren auch ohne Nachweis von eingezahltem Stammkapital sofort in den Besitz ihrer Corporation!

Kann eine U.S. Corporation in Europa tätig sein und handelsregisterlich eingetragen werden?

Die Antwort: Ein klares Ja. Zwischen den USA und allen west-europäischen Ländern bestehen verpflichtende Abkommen, die Aktiengesellschaften und Corporationen der betroffenen Länder gegenseitig anzuerkennen. Wir wollen nicht den Wortlaut von mehr als zwanzig Verträgen zitieren, denn der Wortlaut dieser Abkommen gleicht grundsätzlich dem Wortlaut des deutsch-amerikanischen Freundschafts-, Handels- und Schifffahrtsvertrages vom 29.10.54 in dem folgendes vereinbart wurde: „Gesellschaften, die gemäss den Gesetzen und sonstigen Vorschriften des einen Vertragsteils in dessen Gebiet errichtet sind, gelten als Gesellschaften dieses Vertragsteils; ihr rechtlicher Status wird in dem Gebiet des anderen Vertragsteils anerkannt.“ (vgl. Bundesgesetzblatt II 1956, 487 500). Weiter vereinbarten die USA und alle westeuropäischen Länder im Haager Abkommen vom 5. Oktober 1961 die Anerkennung von staatlichen Urkunden. Eine solche Urkunde, ausgestellt auf eine U.S. Corporation durch die im Gründungsstaat hierzu ermächtigten Behörde (Secretary of State) über die Articles of Incorporation (Satzung) oder das Certificate of Existence oder das Certificate of Good Standing (Handelsregisterauszüge) muss von allen Signatarstaaten anerkannt werden (auch in Deutschland, siehe Bundesgesetzblatt 1965 II, Seite 875). Somit kann Ihre U.S.-Corporation, wenn Sie das wollen (wir erstellen Ihnen hierfür eine notarisierte Vollmacht), handelsgerichtlich ohne Nachweis von Stammkapital in der Bundesrepubik eingetragen und wie eine gebietsansässige Firma behandelt werden. Eine sehr elegante Lösung ist, eine U.S.-Corporation vermögensverwaltend mit Hilfe eines europäischen GmbH Mantels oder AG als persönlich haftende Gesellschafterin auftreten zu lassen. Da aber eine U.S. Corporation ohnehin weltweite Handelsbefugnis hat, ist eine zusätzliche Handelsregistereintragung nicht unbedingt notwendig und auf keinen Fall zu empfehlen, wenn Sie Ihrem Fiskus nicht auffallen wollen. Wenn es Ihr deutliches Interesse ist, mit Ihrer U.S.-Corporation Einkommenssteuern zu sparen, dann sollten Sie offiziell nicht als Besitzer, sondern besser als Vertreter, Repräsentant oder Handelspartner der Corporation auftreten. So verstärkt sich für den Betrachter – auch für das Finanzamt – der Eindruck und die Überzeugung, dass Willensbildung und Tätigkeiten der Corporation in den USA stattfinden und somit nicht der europäischen Besteuerung unterliegen. Die U.S.-Corporation kann Sie etwa zu einem „Assistant Vice President of Overseas Operations“ ernennen, als der Sie aber in den USA nicht amtlich erfasst werden. Um im Namen der Corporation handeln zu können, erhalten Sie von uns die erforderlichen notarisierten Generalvollmachten.

Firmengründung USA: Gibt es verschiedene Arten von U.S. Corporationen?

Unter der U.S. Gesetzgebung gibt es folgende Corporationsstrukturen, deren Wahl von steuerlichen und rechtlichen Erwägungen des Gründers abhängig sind:

C-Corporation (das Einkommen wird von der Corporation versteuert),

Sub-S Corporation (das Einkommen wird von den Aktienhaltern versteuert)

Professional Corporation (für Angehörige der freien Berufe wie Anwälte oder Ärzte)

Close Corporation (beschränkte Anzahl von Aktienhaltern)

Open Corporation (unbeschränkte Anzahl von Aktienhaltern)

Public Corporation (darf Aktien an der Börse verkaufen)

Non-Profit Corporation (darf keine Profite machen).

Für Nicht-Amerikaner sind von diesen Corporationsformen allerdings nur folgende erlaubt:

Close Corporation (ist gleichzeitig C-Corporation). Nur für kleine Unternehmen mit wenigen Besitzern zu empfehlen, da unter anderem die Aktien nicht weiterverkauft werden dürfen, ohne zuerst den anderen Aktienhaltern angeboten worden zu sein. Mit einer Close Corporation kann man sich schlecht kapitalisieren und nie an die Börse gehen.
Open Corporation (ist gleichzeitig C-Corporation). Diese Gestaltung wird von uns empfohlen, da die Aktien ohne Beschränkung weiterverkauft werden können (ohne Börsengenehmigung allerdings nicht an mehr als rund 35 Investoren innerhalb der USA), und die Möglichkeit für eine Aktienstruktur für den Verkauf von Stimmrechts- und Vorzugsaktien besteht. Des Weiteren ist der Besitz einer Open Corporation die Voraussetzung für einen eventuellen Einstieg in den Börsenmarkt.
Public Corporation. Diese Gestaltung eignet sich am besten für Kapitalisierungen mit offizieller Börsengenehmigung, wobei eine Open Corporation von der SEC (Securities & Exchange Commission) die Genehmigung bekommt, sich als Public Corporation durch den öffentlichen Verkauf von Aktien Kapital zu beschaffen. Hierbei dürfen die Aktien über die verschiedenen Börsen wie z.B. die New York Stock Exchange, die American Stock Exchange, den NASDAQ\OTC Markt, eine der Regionalbörsen oder auch von der Corporation direkt (Private Placement)an das Publikum verkauft werden. Mit der Börsengenehmigung und der Verbindung zu Börsenmaklern zum Verkauf der Aktien können unsere Anwälte behilflich sein. (Unsere kostenlos und unverbindlich erhältliche, 70-seitige, deutschsprachige Broschüre befasst sich ausführlich mit diesem Thema.)

Firmengründung USA (U.S. Corporation): Kann man als Nicht-Amerikaner eine U.S. Corporation führen?

Damit nicht alles drunter und drüber geht (manche Corporationen haben Millionen von Aktionären), müssen gewisse Regeln beachtet werden. Eine Corporation gehört grundsätzlich den Aktionären, also den Eigentümern der Aktienanteile (die keine U.S.-Bürger sein müssen).

Als Aktionär gehört einem nicht nur ein Teil der Corporation, sondern man hat auch pro Stammaktienanteil (nicht bei Vorzugsaktien) ein Stimmrecht bei der Wahl des Aufsichtsrats (Board of Directors). Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens drei Direktoren, von welchen einer der Chairman of the Board (Generaldirektor) sein kann. Die Direktoren müssen keine U.S.-Bürger sein.

Der Aufsichtsrat ist für die Willensbildung der Corporation verantwortlich, indem er Aufsichtsratsbeschlüsse (Corporate Resolutions) für die Corporation erstellt, welche dann durch den Geschäftsvorstand ausgeführt werden. Des Weiteren ernennt der Aufsichtsrat die Mitglieder (Officers) des Geschäftsvorstands der Corporation. Der Geschäftsvorstand besteht aus dem Präsidenten, dem Secretary/Treasurer (Schriftführer/Schatzmeister) und beliebig vielen Vizepräsidenten. Die Mitglieder des Geschäftsvorstands müssen keine amerikanischen Staatsbürger sein.

Die Aktionäre sind also quasi vergleichbar zu den Wahlberechtigten des Volks, die die Partei und den Kanzler (Aufsichtsrat) wählen, der dann wiederum das Kabinett (Geschäftsvorstand) ernennt. Das Schöne ist, dass die Aktionäre (ungleich dem Volk) bei Unzufriedenheit jederzeit den Aufsichtsrat einberufen und einen neuen Aufsichtsrat ernennen können. Es geht also sehr demokratisch zu. Auch hinsichtlich dieser Mechanismen haben wir überall in den USA sorgfältig das Handelsrecht geprüft, um unseren Kunden die Firmenführung optimal simpel und übersichtlich zu gestalten.

Damit Sie nicht gezwungen sind, für Ihre Corporation gleich eine Unzahl von neuen Mitarbeitern als Funktionsträger einzustellen, gründen wir nur in jenen Staaten eine Corporation, die erlauben, dass die Aktienhalter auch gleichzeitig die Ämter der Direktoren, des Präsidenten, Vize-Präsidenten und Secretary/Treasurer halten. Es kann sogar die Ein-Mann Corporation geben: Falls es sich um einen Einzelaktienhalter handelt, ist es erlaubt, dass er als Präsident und Generaldirektor alle sechs Ämter hält und somit totale Kontrolle ausüben kann.

Falls Sie anonym bleiben wollen, kann einer unserer Mitarbeiter auf Wunsch als Stroh-Präsident für Sie auftreten (siehe nächsten Absatz).

Firmengründung USA (U.S. Corporation): Kann der Besitzer einer U.S. Corporation anonym bleiben?

Ja, er kann. Die Voraussetzungen dafür können wir schaffen, warnen aber ausdrücklich vor „Corporations-Gründern“, die wegen mangelnden Wissens die Nutzung des sogenannten ‘Pen Namen’ empfehlen. Das ist ein ganz gefährlicher Unsinn, da jener sich in allen U.S. Staaten (auch Delaware) strafbar macht, der amtliche Dokumente mit einem erfundenen Namen unterschreibt. Unsere Methode für die Beibehaltung der Anonymität ist hingegen absolut legal. In den von uns empfohlenen U.S. Staaten müssen nämlich die Besitzer (also die Aktienhalter) einer Corporation nicht amtlich gemeldet werden. Nur die Gründer (also wir) und der Vorstand (Direktoren, President, Vice President und Secretary/Treasurer) werden gemeldet. Solange Sie der einzige Aktienhalter sind, kann sogar einer unserer Mitarbeiter auf Wunsch als Strohpräsident eingesetzt werden. Somit können Sie selbst vollkommen anonym bleiben. Um Ihnen trotzdem Ihre Handlungsfreiheit zu gewährleisten, bekommen Sie von uns eine unbeschränkte, notarisierte Generalvollmacht für Ihre Corporation ausgestellt.

Firmengründung USA (U.S. Corporation): Welche Bedeutung haben die Aktien einer U.S. Corporation?

Die ‘Shares of Stock’ (Aktienanteile) einer U.S. Corporation stellen einen mathematisch genau festgelegten Anteil an der Firma dar und werden den Investoren (oder Gründern) als Beweis ihres Besitzanteils ausgestellt. Aktien vermitteln dem Besitzer das ‘Voting Right’ (Stimmrecht) von einer Stimme pro Anteil bei allen Aktionärsversammlungen. Der Besitzer dieser Aktien kann diese ferner als Sicherheit für Darlehen hinterlegen, damit handeln oder sie als Gegenwert für Investitionen verkaufen. Die aus Aktienverkäufen erzielten Gewinne sind in vielen Fällen sogar steuerfrei (z.B. braucht man in Deutschland auf die Gewinne keine Spekulationssteuern zu zahlen, nachdem man die Aktien mindestens 6 Monate gehalten hat). Somit sind die Aktien einer Corporation für Investoren sehr begehrenswert. Hierauf beruht natürlich auch der Erfolg der diversen Börsenmärkte, auf denen täglich Milliarden von Aktien von Investoren gekauft und verkauft werden. Alle anderen Gesellschaftsformen, z.B. eine GmbH, können mangels Aktien weder Kreditgebern noch Investoren eine Anspruchsberechtigung, eine Sicherheit bieten, die konkret und trotzdem simpel ist.

Die Aktien einer U.S. Corporation sind Namensaktien, werden also namentlich auf den Eigentümer ausgestellt (Inhaber- oder Überbringeraktien sind in den USA seit 1991 nicht mehr erlaubt – auch nicht in Nevada). Da aber die Aktionäre von Corporationen in den von uns empfohlenen U.S. Staaten nicht amtlich erfasst werden, ist die Anonymität der Eigentümer absolut und völlig legal gewährleistet. Die Corporation kann entweder Aktien ohne vorher festgesetzten Nennwert (Non-Par Stock) oder Aktien mit vorher festgesetztem Nennwert (Par Stock) ausstellen. Die Wahl zwischen diesen beiden Aktienarten hängt davon ab, was man mit den Aktien machen will. Wenn es nur darum geht, einen Anteil an einer Corporation zu haben, ohne auszuweisen, was das Zertifikat wert ist, eignet sich der Non-Par Stock gut. Aus diesem Grund werden z.B. von Public Corporations (Corporationen,die Aktien an der Börse verkaufen) normalerweise Non-Par Aktien verkauft, da diese lediglich besagen, wie gross der Anteil an der Corporation ist, aber nicht was er einstmalig wert war. Im Gegensatz zu Non-Par Stock haben Par-Stock-Aktien natürlich einen grossen psychologischen Vorteil für Investoren, die ihre Aktienanteile wie Geld zählen möchten. Bezüglich des Stimmrechts ist es allerdings unerheblich, wieviel Geld man für seine Aktien bezahlt hat, da der relative Anteil an den Stammaktien über das Stimmrecht entscheidet, gleichgültig ob es Non-Par oder Par-Aktien sind. Dies ist nicht der Fall bei ‘Preferred Stock’ (Vorzugsaktien) worüber im nächsten Absatz die Rede ist.

Firmengründung USA: Kann man seine Corporation an die anderen Aktionäre verlieren, und wie gewährleistet man sich 100% der Kontrolle?

Der Besitzanspruch auf die eigenen Aktien kann einem nicht weggenommen werden, aber es ist möglich, die Kontrolle über die Corporation zu verlieren. Wenn man beispielsweise 25% der Aktien an Investor A verkauft, 25% an Investor B und 25% an Investor C, dann bleiben dem Gründer auch 25%. Somit haben alle Aktionäre zwar dasselbe Stimmrecht, wenn aber zwei der Investoren ihre Stimmrechte kombinieren, dann könnte man in einer Aktionärsabstimmung überstimmt werden mit der möglichen Konsequenz, sämtlicher Posten in der Corporation enthoben zu werden. Ein ähnliches Problem kann entstehen, wenn man z.B. seinen Kindern zu Lebenszeiten die Hälfte seiner Aktien überträgt, um die Erbschaftssteuern zu sparen. Da aber von den übrigbleibenden Aktien der (womöglich nur ehemals) geliebten Gemahlin 50% zustehen, mag es vorkommen, dass sich die Sprösslinge (sprich Rabenkinder) mit der Mutter zusammentun und den Vater legalerweise vor die Corporationstür setzen. Man muss also bei der Verteilung der Aktien sehr vorsichtig sein, um ein derartiges Malheur zu vermeiden. Am einfachsten und besten ist es natürlich, wenn man konsequent mindestens 51% aller ausgestellten Aktien besitzt. Dies mindert zwar nicht die Rechte der anderen Aktienhalter, aber bei allen Aktienhalterversammlungen haben Sie die Stimmrechtsmehrheit, womit Sie den Aufsichtsrat wählen und somit die Tätigkeiten der Corporation kontrollieren können. Es ist natürlich nicht immer einfach, eine Aktienmehrheit von 51% zu haben, und es kann sogar gefährlich werden. Hier ist ein Beispiel: Sie gründen eine $10 Millionen Corporation, die 1.000 Anteile à $10.000 verkaufen darf, in einem U.S. Staat, der die Einzahlung von Stammkapital nicht verlangt. Sie entschliessen sich die Corporation zu kapitalisieren und finden vier Investoren, denen Sie je 25 Aktien à $10.000 verkaufen. Somit haben die Investoren insgesamt 100 Stimmrechte. Da Sie natürlich nicht ins Hintertreffen geraten wollen, stellen Sie sich selbst schnell 101 Aktien aus, um nicht von allen vier Aktienhaltern überstimmt zu werden. Das dicke Ende dieser cleveren Überlegungen droht, falls Ihre Corporation (Gott verhüt’s) Pleite gehen sollte. Zwar werden Aktienhalter und Geschäftsführung einer U.S. Corporation für die Verpflichtungen der Corporation nicht persönlich haftbar gemacht, aber wenn nachvollzogen wird, dass vier der Investoren für ihre 100 Aktien insgesamt $1.000.000 bezahlt haben, aber der fünfte Investor (Sie) für seine 101 Aktien immer noch $1.010.000 schuldet, wären Sie für die Nachzahlung dieser Summe haftbar. Ein derartiges Problem kann man durch die Ausgabe von sogenannten Vorzugsaktien (Preferred Stock/Non-Voting Stock) vermeiden: Vorzugsaktien sind Aktien, die dem Halter zwar einen Besitzanteil an der Corporation geben, aber kein Stimmrecht vermitteln. Stimmrecht haben nur die Eigentümer der Stammaktien (Voting Stock).

Vorteile von Vorzugsaktien für den Investor:

Dividenden werden erstrangig an die Eigentümer der Vorzugsaktien ausgezahlt. Vorzugsaktien sind deshalb bei Investoren sehr beliebt, zumal die meisten Investoren weder die Lust noch die Zeit haben, bei Aktienhalterversammlungen mitzuarbeiten. Auch ist das Risiko für den Investor gering, denn falls die Corporation für acht Quartale hintereinander keine Dividenden gezahlt hat, werden die Vorzugsaktien automatisch in Stimmrechtsaktien umgewandelt. Des Weiteren haben Vorzugsaktieneigentümer einen Vorrangsanspruch auf den Besitz der Corporation bei einer eventuellen Corporationsauflösung.

Vorteile von Vorzugsaktien für den Gründer:

Er kann mit dem Verkauf von Vorzugsaktien seine Corporation kapitalisieren, aber schon mit einem einzigen Stimmrechts-Aktienanteil vollkommene Kontrolle über die Corporation behalten. Er darf nur die Dividendenzahlungen an seine Investoren nicht versäumen. Erfreulicherweise kann aber der Aufsichtsrat (den er kontrolliert) die Höhe der Dividenden festlegen. Wenn es also darum geht die Kontrolle über die Corporation beizubehalten, ohne genauso viel oder sogar mehr als die Investoren einzahlen zu müssen, ist ein Zweiklassensystem von Common Stock und Preferred Stock sorgfältig zu prüfen. Natürlich beraten wir Sie gern.

Firmengründung USA: Kann man mit einer U.S. Corporation ein NAFTA-Mitglied werden?

NAFTA (North American Free Trade Agreement) ähnelt der Europäischen Gemeinschaft. Jede U.S. Corporation kann Geschäfte innerhalb des NAFTA – Geltungsbereiches tätigen, da es unter NAFTA zwischen den USA, Kanada und Mexico keine Zölle mehr gibt. Schon kurz nach der Etablierung von NAFTA erreichten U.S.-Exporte nach Mexiko Rekordhöhen von $50,8 Milliarden, und in 1995 flossen 29% aller U.S.-Exporte in die NAFTA Länder. Somit geniesst eine U.S. Corporation in diesem wichtigen Markt bedeutende Vorteile gegenüber Firmen aus Europa oder Asien. (Wegen unserer internationalen Verbindungen ist unsere Kanzlei ganz besonders an der Förderung von NAFTA beteiligt. Dr. Stenbock, der Manager unserer europäischen Abteilung, wurde deshalb kürzlich anlässlich der jährlichen NAFTA Business Seminar Tagung in Puerto Vallarta, Mexico, mit einer Einladung als Redner geehrt.)

Firmengründung USA: Kann man mit einer U.S. Corporation Mitglied der U.S. Industrie & Handelskammer werden?

Die Mitgliedschaft in einer amerikanischen Industrie & Handelskammer (Chamber of Commerce) ist nicht nur möglich und sinnvoll, sie ist eigentlich eine Notwendigkeit, um den immer wieder aufkommenden Verdacht, dass es sich bei der Corporation lediglich um eine Briefkastenfirma handelt, im Keim zu ersticken. Die amerikanischen Industrie- und Handelskammern nehmen nur ordnungsmässig geführte und unbescholtene Firmen als Mitglieder auf und geben so Ihrer Corporation ein gewichtiges Image der Seriösität und Legitimität. Darüber hinaus geniessen die Mitglieder der Chamber of Commerce auch zahlreiche andere Vorteile bei ihren Geschäftsbeziehungen mit anderen Mitgliedsfirmen (z.B. Rabatte)und eine bevorzugte Behandlung bei unseren Behörden. Die Höhe des Mitgliedsbeitrags hängt von der Grösse der Corporation und der Anzahl der Angestellten ab und liegt im Durchschnitt bei etwa $750 pro Jahr. Gerne sind wir unseren Mandanten bei der Anmeldung ihrer Corporation bei der Chamber of Commerce behilflich.

Kann ich als Europäer eine U.S.-Steuernummer bekommen?

Da es in den USA keine Personalausweise gibt, wird die U.S.-Steuernummer von Amerikanern von der Wiege bis zur Bahre als Identifikation benutzt. Ohne Steuernummer ist man in den USA ein Nobody. So kann man ohne Steuernummer weder Arbeit noch Darlehen noch Kreditkarten bekommen. Aus diesem Grund werden U.S.-Steuernummern normalerweise nur an U.S. Bürger oder legale Einwanderer erteilt – mit einer Ausnahme: Unsere Kanzlei hat eine behördlich erteilte Sonderbefugnis, von Ausländern Anträge für U.S. Steuernummern zu überprüfen und zu akzeptieren. Hierfür muss uns lediglich der Reisepass vorgelegt und die von uns vorbereiteten Unterlagen unterschrieben werden. Falls Sie nicht persönlich bei uns vorsprechen können, benötigen wir eine, von einem amerikanischen Konsulat bestätigte, Kopie Ihres Reisepasses. Die Dienstleistung der Steuernummererteilung bieten wir unseren Klienten kostenlos an.

Firmengründung USA: Ich bin mit den U.S.Gesetzen nicht vertraut. Wer setzt mir die notwendigen Dokumente auf und hilft mir mit juristischem Rat?

Da eine Corporation genau wie eine natürliche Person existiert, aber nur durch die Beschlüsse ihres von den Aktienhaltern gewählten Aufsichtrats funktionieren kann, ist es sehr wichtig, dass alle Rechtsvorschriften genau eingehalten werden. Unsere Rechtsanwälte sorgen dafür, dass Sie rechtlich voll unter dem Schutz Ihrer Corporation stehen, dass alle einschlägigen Rechtsvorschriften eingehalten werden und dass die vorgeschriebenen Schriftsätze über die Beschlüsse der Corporation immer korrekt aufgesetzt werden. Darüberhinaus sind unsere Anwälte selbstverständlich gerne bereit, Ihnen auch bei anderen Rechtsproblemen behilflich zu sein. Typischerweise interessieren sich unsere Klienten entweder für SEC Börsengenehmigungen für Aktienverkauf auf dem NASDAQ/OTC und anderen Börsenmärkten oder für Angestelltenverträge, Flugzeug Treuhandverträge (Aircraft Trust) zur legalen Beibehaltung der FAA Zulassung, Trademark-Anmeldungen oder offizielle Namensänderungen des persönlichen Namens durch ein U.S. Oberlandesgericht und ähnliche juristische Dienste. Hierbei werden die Gebühren übrigens nicht nach Streitwert, sondern nach vorheriger Vereinbarung berechnet (in der Regel $250 pro Stunde). Alle Ihre Angelegenheiten werden von uns selbstverständlich in strengster Vertraulichkeit behandelt.

Welchen Namen kann ich meiner Corporation geben?

Mit wenigen Beschränkungen fast jeden beliebigen Namen, insofern er nicht bereits vergeben ist. Auch muss aus dem Namen hervorgehen, dass es sich um eine Corporation handelt. Hierfür haben die Bezeichnungen Corp., Inc., Ltd., Co. dieselbe Bedeutung. In einigen Staaten ist sogar die Bezeichnung AG oder SA erlaubt. Allerdings sind nicht alle Namen in allen Staaten erlaubt. Z.B. darf man in der Regel nicht Namen wie BANK, BANKING, TRUST, BANCORP, INSURANCE, SECURITIES, ATTORNEY AT LAW, HOSPITAL oder UNIVERSITY benutzen. Allerdings gibt es hierbei Ausnahmen, worüber wir Sie gerne beraten. Sie können – müssen aber nicht, da nicht zweckgebunden – der Corporation einen Namen aus Ihrer Berufs- oder Geschäftssparte verleihen (oder sogar Ihren heimischen Namen benutzen). Falls Sie z.B. die Corporation für Leasing-, Finanz- oder Consultinggeschäfte nutzen wollen, sollten Sie vielleicht einen Namen wählen, der die Worte ‘Leasing’ oder ‘Financial’ oder ‘Investment’ oder ‘Management’ enthält. Dieser Name kann dann z.B. mit einem Eigennamen oder Stadtnamen verbunden werden wie z.B. ‘Northern Leasing, Inc.’ oder ‘Dallas Investment Company’. Wir sind Ihnen bei der Namenswahl gerne behilflich, denn es ist sicherlich auch in Ihrem Sinne, dass die Corporation einen typisch amerikanischen Namen hat, der auch grammatikalisch und orthographisch korrekt ist.

Welcher U.S. Staat bietet die grössten Vorteile bei Corporationsgründungen für Ausländer?

Das ist eine wichtige Frage, denn viele U.S. Staaten bieten im Vergleich zu Deutschland und anderen europäischen Ländern überhaupt keine Vorteile, manche der Staaten haben eine derartig veraltete Gesetzgebung, dass ein geschäftlicher Neustart fast unmöglich ist. Wenn man in einem dieser Staaten ansässig ist, hat man natürlich leider keine Wahl. Z.B. sind Ford, Chrysler und General Motors den sehr geschäftsunfreundlichen Gesetzen im Staat Michigan ausgeliefert, da sie dort ihre Autos bauen. Die meisten der anderen Grossindustriestaaten wie New York oder Kalifornien sind auch nicht besser. Auch sind nicht alle der sogenannten steuerfreien Staaten zu empfehlen (z.B. kann man im steuerfreien Alaska als Ausländer nicht anonym bleiben), weshalb wir auch nicht unbedingt darauf bestehen, dass ein Staat einkommensteuerfrei sein muss, da wir dessen Einkommensteuern legal umgehen können, indem wir Ihnen für nur $500 im Jahr eine zusätzliche Geschäftsadresse im einkommensteuerfreien Nevada einrichten. Auf jeden Fall haben Sie aber als Ausländer – im Gegensatz zu den bereits hier ansässigen Gesellschaften – den beneidenswerten Vorteil, sich von den 50 U.S. Bundestaaten den für Ihre Zwecke günstigsten Staat für Ihre neue Corporation aussuchen zu können. Da es aber zwischen dem Gesellschaftsrecht und den Steuersätzen der verschiedenen U.S.- Staaten erhebliche Unterschiede gibt (deren gesetzliche Modifikationen von unseren Anwälten laufend und sehr kritisch überwacht werden), empfehlen wir Corporationsgründungen nur in den U.S.-Staaten, deren Gesetzgebung folgende unerlässliche Bedingungen erfüllt:

Eine Einzelperson muss die Corporation führen dürfen. In den meisten U.S. Staaten ist es vorgeschrieben, dass eine Corporation von drei Direktoren und ausserdem von drei Funktionsträgern (President, Vice-President und Secretary) geführt wird. Obwohl in der Regel die Direktoren gleichzeitig auch President, Vice-President und Secretary sein dürfen, müssen drei Personen tätig sein, womit natürlich einem Einzelbesitzer nicht gedient ist. Somit ist es für uns unerlässlich, dass der Staat es einer Einzelperson erlaubt, die Hüte der drei Direktoren und Funktionsträger selbst zu tragen: Damit kann man seine Corporation als alleiniger Aktienhalter auch völlig alleine betreiben.
Man muss als Besitzer einer Corporation anonym bleiben dürfen. Dies ist nicht in allen U.S. Staaten möglich, wie z.B. in Alaska. Alaska erscheint zwar auf Anhieb sehr günstig, da einkommensteuerfrei, aber es eignet sich nicht für Ausländer, die anonym bleiben wollen, da dort alle Ausländer, die über 25% der Aktienanteile einer Corporation besitzen, staatlich erfasst werden. Dasselbe ist auch in einigen anderen Staaten der Fall. Deshalb konzentrieren wir uns nur auf Staaten, in denen die Aktienhalter anonym bleiben dürfen und können. (Der sogenannte ‘Pen Name’, da illegal, kann hierfür in keinem U.S.-Staat benutzt werden.)
Eine Durchgriffshaftung auf die Aktionäre und Direktoren der Corporation muss absolut ausgeschlossen sein. Dies ist besonders wichtig, um jegliche persönliche Haftung auszuschliessen und es Ihnen zu ermöglichen, nicht nur allein und anonym, sondern auch ohne jedes persönliche Risiko Ihre Corporation führen zu können. Unsere Anwälte fertigen in juristisch einwandfreier Form die hierzu notwendigen Dokumente aus und lassen diese mit den staatlichen Articles of Incorporation registrieren. Dadurch haben Sie die Garantie, völlig risikolos Ihre Geschäfte betreiben zu können, solange Sie nicht vorsätzlich gegen ein Gesetz verstossen.
Es darf keinen Zwang für einen Nachweis von Stammkapital geben. In mehreren U.S. Staaten muss man – genau wie in Europa – ein gewisses Stammkapital nachweisen können. Da dies natürlich selten im Sinne unserer Mandantschaft ist, ist es unerlässlich, dass die Einzahlung von Stammkapital nicht gefordert wird, und dass man nach Zahlung der Gründungsgebühren auch ohne Nachweis von eingezahltem Stammkapital sofort in den Besitz seiner Corporation gelangt.
Es darf keinen Zwang zu einer jährlichen Bilanzveröffentlichung oder formellen Buchführung geben. Genau wie in europäischen Ländern schreiben manche U.S.-Staaten die Veröffentlichung der Jahresbilanzen vor. Für uns ist eine derartige Vorschrift nicht akzeptabel, weshalb wir Corporationen nur in Staaten gründen, in denen Jahresbilanzveröffentlichungen oder formelle Buchführungen nicht gefordert werden. Die Ausnahme ist allerdings, dass eine Public Corporation, also eine Corporation, die Aktien an die Öffentlichkeit verkauft, immer bilanzpflichtig ist.
Der Corporation muss es erlaubt sein, Niederlassungen oder Tochtergesellschaften in der ganzen Welt zu haben und jedwede Geschäfte zu betreiben, ohne gezwungen zu sein, bei einem eventuellen Geschäftsspartenwechsel eine neue Corporation gründen zu müssen. Dies ist sehr wichtig, um vollkommene Bewegungsfreiheit zu haben. Bewaffnet mit einer notarisierten Generalvollmacht sind Sie in der Lage, in der ganzen Welt Niederlassungen oder Tochtergesellschaften zu gründen, Bankkonten zu eröffnen, sich im Handelsregister eintragen zu lassen und im Namen der Corporation Geschäfte zu tätigen, ohne zweckgebunden zu sein.
Persönliche Anwesenheit im Domizilstaat darf für eine Corporationsgründung nicht vorgeschrieben sein. Amerika ist ein schönes Land, aber ein Besuch allein zur Gründung oder Verwaltung der Corporation soll nicht erforderlich sein. Alle notwendigen Einzelheiten müssen per Fax, Telefon oder Luftpost geklärt werden können. Zu diesem Zweck haben wir sogar gebührenfreie Nummern in allen Ländern der Welt eingerichtet, unter denen Sie wichtige Fragen jederzeit mit uns auf Deutsch klären können, ohne dass Sie das einen Cent kostet. Falls Sie aber trotzdem für einen Geschäftsabschluss oder ein Gespräch unter vier Augen zu uns kommen wollen, oder nur mal Ihren amerikanischen Geschäftspartner „beschnuppern“ wollen, freuen wir uns sehr über Ihren Besuch. Da wir in einem Vorort von Sacramento ansässig sind, sollten Sie Ihren Flug entweder nach Sacramento oder nach San Francisco (zwei Autostunden von hier) planen. Bei der Reservierung eines Hotels sind wir Ihnen gerne behilflich.
Das Gesellschaftsrecht des Staates muss modern sein und den Unternehmer begünstigen, es darf keine Umsatz-, Vermögens-, Gewerbe- oder Mehrwertsteuer geben, die Gründungs- und Jahresgebühren müssen in vernünftiger Relation zum Aktienkapital liegen. Diese Bedingungen verstehen sich von selbst, denn es hat nicht viel Zweck, eine U.S.-Corporation zu gründen, wenn das genauso viel kostet wie die Gründung einer AG in Europa, und man nach wie vor vom Amtsschimmel behindert wird.

Firmengründung USA: Was ist also der Idealstaat?

Alle 50 Staaten erfüllen zwar eine oder mehrere Bedingungen unserer Wunschliste, aber nur die folgenden Staaten entsprechen den Bedingungen hundertprozentig:

FLORIDA: Florida hat keine Einkommensteuern für Arbeitnehmer, hat aber eine Einkommensteuer für Corporationen, welche mit einer zusätzlichen Firmenadresse im landes-einkommensteuerfreien Nevada legal umgangen werden kann.

MONTANA: Ist mit Oregon einer der sehr wenigen Staaten ohne Sales Tax (ähnelt der MwSt) und eignet sich besonders gut für Unternehmen, welche vorhaben in den USA Anschaffungen zu machen (und somit bis zu 10% sparen zu können) und auch Unternehmen mit kleinerer Aktienkapitalbedürfnis. Montana hat zwar eine Einkommensteuer, welche aber mit einer zusätzlichen Firmenadresse im landes-einkommensteuerfreien Nevada legal umgangen werden kann.

NEVADA: Ist einkommensteuerfrei!! Nur die Spielkasinos zahlen Steuern. Eine Firmengründung in Nevada eignet sich für Firmen die keine Nennwerts- oder Vorzugsaktien benötigen und für die eine Aktienverstückelung von 3000 Aktien ausreichend ist. Falls Nennwertsaktien (Par-Stock) erwünscht sind, erhöhen sich die Gebühren allerdings dermassen, dass man auf einen anderen Staat umsteigen sollte.)

OREGON: Ist mit Montana einer der sehr wenigen Staaten ohne Sales Tax (ähnelt der MwSt) und eignet sich besonders gut für Unternehmen, welche vorhaben in den USA Anschaffungen zu machen (und somit bis zu 10% sparen zu können) und auch Unternehmen mit grösserer Aktienkapitalbedürfnis. Oregon hat zwar eine Einkommensteuer, welche aber mit einer zusätzlichen Firmenadresse im landes-einkommensteuerfreien Nevada legal vermieden werden kann.

TEXAS: Ist landes-einkommensteuerfrei!! Texas ist preislich der Idealstaat für Grossunternehmen.

UTAH: Ist als Mormonenstaat für seine geschäftliche Seriosität bekannt. Utah hat zwar eine Einkommensteuer, welche aber mit einer zusätzlichen Firmenadresse im landes-einkommensteuerfreien Nevada legal vermieden werden kann.

Was kostet eine Corporation in diesen Staaten?

Wie Ihnen sicherlich bekannt ist, ist die Gründung einer Aktiengesellschaft im unternehmensfeindlichen Europa unter dem Motto ‚Ein Geschäftsmann kann sich’s ja leisten‘ sehr teuer. In den unternehmensfreundlichen USA beruhen die Kosten für Corporationsgründungen auf einem ganz anderen Prinzip: Damit eine Kleincorporation nicht dieselben Gebühren zu zahlen hat wie eine Grosscorporation wie z.B. IBM, hängen bei uns die Gründungsgebühren für eine Corporation von der Höhe des zugelassenen Aktienkapitals ab. Eine genaue Aufführung der Gründungsgebühren und sonstigen steuerlichen Auflagen und Gebühren in den von uns empfohlenen U.S. Staaten ist aus unserer kostenlos und unverbindlich erhältlichen, 70-seitigen, deutschsprachigeInformationsbroschüre zu ersehen.

Firmengründung USA und ein Wort zu anderen U.S. Staaten wie z.B. Delaware oder Wyoming:

Leider entsprechen die anderen U.S. Staaten nicht 100- prozentig den Voraussetzungen, unter welchen wir Corporationsgründungen für unsere Mandantschaft empfehlen. Auch nicht Delaware oder Wyoming. Die Staaten Delaware und Wyoming waren für viele Jahre bei Ausländern sehr beliebt für Corporationsgründungen, weil sie seinerzeit einige der wenigen Staaten waren, die es erlaubten, dass eine Einzelperson die Funktionen der drei Direktoren und der drei Funktionäre (President, Vice President, Secretary/Treasurer) wahrnehmen durfte, man als Aktienhalter also anonym bleiben konnte. Seit geraumer Zeit werden aber diese Vorteile auch in den von uns empfohlenen Staaten geboten. Somit bieten Delaware oder Wyoming für einen ausländischen Corporationsgründer keinerlei besondere Vorteile, haben aber dafür eher einen Nachteil: Insbesondere Delaware ist anrüchig geworden, da es wegen seiner vielen Ausländercorporationen mit ganz niedrigen Aktienkapital (meistens nur zwischen $1.000 und $10.000) bei Behörden, Banken und sonstigen Grossunternehmen in der ganzen Welt den Ruf hat, der Steuerflucht und sonstigen unseriösen Zwecken zu dienen. Auch ist Delaware nicht für grosse oder kapitalsuchende Corporationen zu empfehlen. Falls man beispielsweise eine $100 Millionen- Par-Stock Corporation mit hundert Millionen Aktienanteilen in Delaware gründen will, belaufen sich die Jahresgebühren auf astronomische $20.000. Im Vergleich dazu sind die Jahresgebühren für eine $100 Millionen Corporation in Texas nur $2.500. Auch gibt es in Delaware (ungleich der anderen von uns empfohlenen Staaten) eine Vermögenssteuer auf eingezahltes Kapital.

Deshalb empfehlen wir Delaware oder Wyoming nur in ganz seltenen Fällen, wie z.B. wenn ein Name in anderen Staaten bereits vergeben ist. Für alle anderen Zwecke empfehlen wir zur Zeit nur die Staaten Nevada, Montana, Oregon, Utah, Texas, Florida, Mississippi, Illinois und Indiana. Kalifornien entspricht grundsätzlich auch unseren Anforderungen, aber es ist teuer. Auch kann man in Kalifornien keine Nennwertsaktien haben. Da unsere Anwälte aber in den Bundesgerichten aller 50 Staaten praktizieren können, sind wir trotzdem gerne bereit, Ihnen auch in einem der anderen U.S.-Staaten eine Corporation zu gründen, solange Sie bereit sind, die damit evtl. verbundenen Nachteile in Kauf zu nehmen.

Warum nicht überhaupt gleich eine Offshore Corporation?

Da die sogenannten Steuerparadiese den Steuerbehörden der ganzen Welt wohlbekannt sind und darüber hinaus meist sowieso geheime Steuer- und Auslieferungsabkommen mit den USA und den EU-Ländern haben, muss man äusserst vorsichtig sein (es sei an den Prozess gegen den Vater der Tennisspielerin Graf erinnert). Zur Zeit ist nur Dominica (eine ehemalige britische Kolonie in der Karibik) zu empfehlen, da dieses Land weder mit den EU-Ländern (ausser England) noch mit den USA ein Steuer- oder Auslieferungsabkommen hat, und Corporationen, welche von Ausländern geführt werden, unter dem International Corporations Act von 1996 in Dominica keine Einkommensteuern oder Mehrwertsteuern zu zahlen haben und man sogar Inhaber- oder Überbringeraktien (Bearer Shares) austellen darf, aus denen nicht hervorgeht, wer der Besitzer ist. Da dies natürlich den Finanzbehörden der ganzen Welt bekannt ist, wird man vom heimischen Fiskus nur belächelt, wenn man offiziell mit einer Dominica Corporation auftritt. Dasselbe wäre der Fall mit Corporationen in den Bahamas, Caymans, Panama, Liechtenstein, Luxemburg usw. Es gibt nur eine Konstellation, unter der für Ausländer eine Off-Shore Corporation möglicherweise in Frage kommt (übrigens nicht legal für Amerikaner, und keinesfalls als Aufforderung zur Steuerhinterziehung anzusehen), indem man eine Corporation in den USA gründet und eine Zweitcorporation desselben Namens in Dominica. Man tritt offiziell nur mit der seriös klingenden U.S. Corporation auf, lässt aber einen Teil der eingehenden Gelder in das Konto der gleichnamigen Corporation in Dominica einfliessen. Die in Dominica eingegangenen Gelder sind unter dem International Business Corporations Act für Ausländer steuerfrei. Obwohl Zahlungen an Konten in Steueroasen in der Regel von Finanzämtern nicht als steuerlich absetzbar anerkannt werden, wäre es dennoch nicht nachvollziehbar, wohin das Geld gegangen ist, weil nämlich eine typische Anweisung für die Überweisung von Geldern an die Bank in Dominica (die einen amerikanischen Namen hat) über eine in den USA ansässige Korrespondenzbank der Dominica Bank erfolgt. Es geht also aus der Überweisungsanleitung selbst nicht hervor, dass sich die Bank in Dominica befindet. Somit hat die U.S. Corporation sehr wenig zu versteuerndes Einkommen, und das Einkommen der Dominica Corporation ist steuerfrei.

Firmengründung USA und Dienstleistungen unserer Kanzlei

Wir gründen für Mandanten Gesellschaften in den USA, zentral US Aktiengesellschaften (Corporation) und US LLCs (Rechtsform der Personengesellschaft mit beschränkter Haftung und Besteuerung als Personen- oder Kapitalgesellschaft):

Steuerliche Beratung im Kontext Firmengründung USA, Auswahl der richtigen Rechtsform, steuerliche Zuordnung US Bundesstaaten, verbundene Unternehmen
Firmengründung USA (Corporation, US LLC) in allen US Bundesstaaten, Eintrag ins US Register, Registerunterlagen, Apostille
Auf Wunsch, bzw. sofern notwendig (Artikel 5 DBA: Ort der geschäftlichen Oberleitung als Ort der Betriebsstätte): Stellung US Anwalt als Treuhand- oder angestellter Direktor
Substanz Escape: Virtuell Office bis Büro in den USA
US Corporation: Kapitalisierung der US Aktiengesellschaft mittels vorbörslicher Emission und US Börsengang, inkl. Emissionsprospekt
US Corporation: Kauf/Übernahme von Vorratsgesellschaften
Firmengründung USA und Eintrag der US Gesellschaft als Niederlassung in anderen Staaten, steuerliche Ergebniszuordnung

Firmengründung USA (U.S. Corporation oder U.S. LLC) und rechtswidrige Zwischengesellschaft

Soll die Betriebsstätte in den USA belegen sein, ist die Annahme der rechtswidrigen Zwischengesellschaft zwingend zu vermeiden. Eine solche liegt bei einer reinen Briefkastengesellschaft -ohne Substanz Escape- vor und/oder wenn die Annahme getroffen werden kann, dass die US Gesellschaft vom Ausland aus (z.B. von Deutschland aus) „ferngesteuert wird“ (Artikel 5 DBA: Ort der geschäftlichen Oberleitung als Ort der Betriebsstätte).

Handelt es sich im Ausland (hier USA) um eine Produktionsstätte, um eine Stätte zur Ausbeutung von Bodenschätzen, einem Land-oder forstwirtschaftlichen Betrieb oder eine Bauausführung länger als 9-12 Monate Dauer, so ist im Land (hier USA) immer eine Betriebsstätte belegen, unabhängig vom „Ort der geschäftlichen Oberleitung“.

Gleiches trifft zu, wenn im Ausland (hier USA) eine feste Geschäftseinrichtung besteht, in dem die Tätigkeiten eines Unternehmens überwiegend oder ganz ausgeführt werden (z.B. ein Ladenlokal, ein Hotel usw.) In den anderen Fällen definiert sich die steuerliche Betriebsstätte zentral über „Den Ort der geschäftlichen Oberleitung“:

Entweder verlagert der Mandant- oder ein Beauftragter- seinen gewöhnlichen Aufenthalt in die USA und tritt selbst als Präsident/Geschäftsführer der US Gesellschaft auf ODER
der z.B. Deutsche Präsident/Geschäftsführer weist nach, dass er sich im Rahmen der erforderlichen Leitungsaufgaben gewöhnlich in den USA aufhält, um diese Aufgaben an der US Betriebsstätte wahrzunehmen (funktioniert natürlich nicht bei notwendigen „Tagesentscheidungen“) ODER
der Mandant stellt einen US Ansässigen als Präsident/Geschäftsführer der US Corporation oder US LLC ODER
unsere US Kanzlei stellt einen Treuhand-Präsidenten /Geschäftsführer

Darüber hinaus ist ausreichend Substanz Escape in den USA erforderlich:

Firmengründung USA (U.S. Corporation und US LLC) und Substanz Escape der US Gesellschaft in den USA

Ergänzend ist in den USA ausreichend Substanz-Escape erforderlich, um die Annahme der reinen „Briefkastengesellschaft“ zu vermeiden. Als Minimalanforderung bieten wir die Anbindung an ein US Business Center im jeweiligen US Bundesstaat der US Corporation oder US LLC: Firmenschild, Postadresse, Postweiterleitung, eigene Telefonnummer, persönliche Gesprächsannahme auf den Namen der US Corporation oder US LLC, Fax, zeitweise oder dauerhafte Nutzung/Anmietung der voll eingerichteten Büro- oder Konferenzräume im Business Center.

Formaljuristisch müsste die US Corporation oder US LLC den „Fremdvergleichsgrundsätzen“ hinsichtlich Geschäftssitz und Angestellte standhalten, sofern die Betriebsstätte in den USA belegen sein soll.

Werden obige Grundsätze (DBA Betriebsstättenbegriff und/oder Substanz Escape) nicht eingehalten, droht die Ignorierung der US Betriebsstätte im Rahmen des „Durchgriffs“, also Einstufung als rechtswidrige Zwischengesellschaft.

Firmengründung USA (U.S. Corporation und US LLC) und Niederlassung (Betriebsstätte) außerhalb der USA

Von oben abweichend besteht die Möglichkeit, dass die US Corporation oder US LLC ihre Betriebsstätte außerhalb der USA (also z.B. in Deutschland) installiert. Dieses kann in Form der Zweigniederlassung oder Niederlassung erfolgen. Dabei wäre allerdings zu beachten, dass das Besteuerungsrecht das Land der Zweigniederlassung /Niederlassung hat und/oder das anwendbares Recht das Recht des Landes ist, wo die Zweigniederlassung/Niederlassung installiert ist. Auch wäre der Gerichtsstand i.d.R. am Ort der Zweigniederlassung /Niederlassung.

Firmengründung USA (U.S. Corporation und US LLC) und Warenlager oder Repräsentanz außerhalb der USA

Ist die Betriebsstätte der U.S. Corporation oder US LLC in den USA belegen und besteht ein Doppelbesteuerungsabkommen (DBA), so kann die US Gesellschaft außerhalb der USA ein Warenlager oder eine Repräsentanz analog Artikel 5.3 DBA einrichten. Ein Warenlager oder eine Repräsentanz lösen keine Betriebsstätte aus.

Firmengründung USA (U.S. Corporation und US LLC) und Steuern in den USA

Die einzelnen US Bundesstaaten haben eigene Steuersätze hinsichtlich der Körperschafts- und Umsatzsteuer. Die Gesamtsteuerlast auf Ebene der US Betriebsstätte ergibt sich aus Bundessteuer+ Bundesstaatensteuer.

Bei Dividendenausschüttungen ins Ausland kann die US Quellensteuer nur durch ein vorhandenes Doppelbesteuerungsabkommen reduziert werden. Bei verbundenen Unternehmen „US Kapitalgesellschaft und Deutsche Kapitalgesellschaft“ kann unter bestimmten Umständen Quellensteuerfreiheit erreicht werden (vgl. unten).

Firmengründung USA (U.S. Corporation und US LLC) und Negativwirkungen nationaler Regelungen zur Hinzurechnungsbesteuerung

Beispiel Deutsche Hinzurechnungsbesteuerung auf der Grundlage §8 AStG (Deutsches Außensteuergesetz): Sofern die Gesamtsteuerlast der US Gesellschaft unter 25% liegt und nur passive Einkünfte in den USA realisiert werden, greifen die Negativwirkungen der Deutschen Hinzurechnungsbesteuerung. Dieses bedeutet, dass die Gewinne der US Gesellschaft beim Deutschen Anteilseigner (Shareholder ) mit voller Einkommenssteuer (und nicht Abgeltungssteuer oder Teileinkünfteverfahren) bzw. Körperschaftssteuer besteuert werden. Dabei erfolgt eine fiktive Ausschüttungsbesteuerung, also auch dann, wenn die Gewinne (Dividenden) nicht ausgeschüttet werden.

Firmengründung USA: Corporation (Aktiengesellschaft) oder U.S. LLC

Corporation:

In den von uns empfohlenen US Bundesstaaten (zentral Oregon und Montana, ergänzend ggf. Florida und Nevada) ist eine „Ein-Mann-Gründung“ möglich, existiert keine Umsatzsteuer, eine moderate Bundesstaaten-Steuer und das Stammkapital muss nicht eingezahlt werden. Die Haftung beschränkt sich auf das Vermögen der Corporation, außer bei schweren Strafstaaten und Steuerhinterziehung. Ergänzend eignet sich eine US Corporation hervorragend für die Kapitalisierung.

U.S. LLC:

Es handelt sich um eine Personengesellschaft mit beschränkter Haftung auf das Vermögen der LLC. Im Gegensatz zu z.B. Deutschen Personengesellschaften besteht also Haftungsschutz. Steuerlich hat der Mandant die Wahl, ob die US LLC in den USA als Kapitalgesellschaft oder als Personengesellschaft besteuert wird. Kompliziert wird die Angelegenheit immer dann, wenn Ausländer (also z.B. in Deutschland ansässige natürliche oder juristische Personen) Gesellschafter der US LLC werden, z.B.: Stuft das Deutsche Finanzamt die US LLC als Personengesellschaft ein bzw. wird die US LLC in den USA steuerlich als Personengesellschaft geführt, so handelt es sich bei den Gewinnausschüttungen nicht um eine Dividende mit den entsprechenden negativen steuerlichen Folgen. Die Ausführungen des Bundesfinanzministeriums zu dieser Thematik können Sie hier downloaden.