Steuerliche Gestaltungsstrategien bei Verkauf eines deutschen Unternehmens und/oder Patente und Lizenzen

Steuerliche Gestaltungsstrategien bei Unternehmensverkauf – Verkauf von GmbH-Anteilen und/oder Patenten (Deutsche Mandanten)

Steuerliche Gestaltungsstrategien bei Unternehmensverkauf – Verkauf von GmbH-Anteilen und/oder Patenten (Deutsche Mandanten)

I. Warum keine steuereffiziente Gestaltung des Direktverkaufs möglich ist:

Grund ist, dass ein einfacher Direktverkauf von Einzelwirtschaftsgütern (Patenten) und GmbH-Anteilen grundsätzlich nicht steuerschonend gestaltet werden kann: Bei Patenten hat man 100%ige Steuerpflicht der stillen Reserven, bei GmbH-Anteilen das Teileinkünfteverfahren, d.h. 60%ige Steuerpflicht der stillen Reserven zum individuellen Steuersatz.

Auch ein Wegzug des Veräußerers ins Ausland bringt wenig, da zwar der Wegzug innerhalb der EU hinsichtlich der GmbH-Anteile neutral sein muss, § 6 Abs. 5 AStG, aber bei anschließender Veräußerung im Ausland erfolgt die deutsche Versteuerung wie im Inlandsfall. Was Patente betrifft, würde die Finanzverwaltung anlässlich des Wegzugs oder des Transfers ins Ausland grundsätzlich eine Sofortversteuerung vornehmen, nach Rechtsprechung des BFH ist dies unzulässig, aber auch nur mit Aufschub bis zur Realisation im Ausland, d.h. Folge wie bei den GmbH-Anteilen, nur eben nicht 60%ige, sondern 100%ige Nachversteuerung stiller Reserven. 

II. Gestaltungsstrategie bei Verkauf eines Unternehmens (Deutsche Kapitalgesellschaft) und/oder Patenten

Die Idee, die wir grundsätzlich vorschlagen, ist die Einbringung deutscher GmbH-Anteile im Wege des Anteilstauschs in eine EU-Auslands-Holding durch den Veräußerer. Der Erwerber bringt den Kaufpreis ebenfalls in diese Holding ein. Wenn die Patente Betriebsvermögen (ggf. Betriebsaufspaltungsvermögen) sind, sollten sie ebenfalls in GmbHs eingebracht werden und diese GmbHs mit in die  Auslands-Holding.

Im Ergebnis haben wir also eine EU-Auslands-Holding, unter der alles zu veräußernde hängt, die aber den doppelten Verkehrswert der Veräußerungsobjekte hat, da ja der Preis noch mit eingelegt wurde. Veräußerer und Erwerber halten 50% / 50% an der Holding. Wenn der Veräußerer hohe Anschaffungskosten an seinen GmbH-Anteilen hat, kann man auch insoweit unmittelbar gegen cash durch diese Einlage steuerneutral veräußern (§ 21 UmwStG). Dann hat der Erwerber mehr als 50% der Stimmrechte, aber der Veräußerer hat dafür schon Geld erhalten.

Diese Struktur müsste ein paar Jahre aufrecht erhalten werden, nicht unbedingt 7 Jahre. Dann hätte man die Möglichkeit der praktisch komplett steuerfreien Auseinanderdividierung, wenn es kürzer ist, nähert man sich jedes Jahr um 1/7 der Steuerfreiheit. Der Vorteil wäre, dass sowohl für den Erwerber als auch für den Veräußerer die operativen Gewinne aus dem Geschäft- als auch der Kaufpreis- gering oder gar nicht besteuert werden.

Der Exit könnte so aussehen, dass die EU-Holding gespalten wird, d.h. die Beteiligungen an den operativen Aktivitäten auf eine neue Gesellschaft abgespalten werden, die nur dem Erwerber gehört und die alte Gesellschaft mit dem cash für den Veräußerer zurückbleibt. Andere Varianten sind auch denkbar.

III. Vorgehensweise

Da jeder Fall anders gelagert ist, müsste unsere Kanzlei zunächst eine steuerliche Expertise für den individuellen Fall erstellen. Auf dieser Grundlage werden dann die nächsten Schritte realisiert, also u.a. die Gründung der EU-Zwischenholding.

Über uns: Global Business- Firmengründungen im Ausland: Internationale Strukturierung von Unternehmensaktivitäten zur Steueroptimierung

Kanzlei Video:

https://www.youtube.com/watch?v=xxs_Dxxd6nQ

ETC Akademie:

Seminare für Unternehmer und Steuerberater

1Wir sind eine englische Steuer- und Anwaltskanzlei im Netzwerk internationaler Steuerberater und Rechtsanwälte (LowTax-Network International) mit dem Interessensschwerpunkt „Internationale Steuergestaltung für natürliche und juristische Personen“. Dabei betreuen wir Mandanten aus unterschiedlichen Ländern. Unsere Verwaltung (Headoffice) befindet sich in London, ergänzend unterhalten wir Niederlassungen/Repräsentanzen und/oder Honorar-Steuerberater- und Anwälte in vielen Ländern. Firmengründungen im Ausland werden von den Kooperationskanzleien im Sitzstaat der Auslandsgesellschaft realisiert. Durch diese Organisationsform wird die optimale Beratung der Mandanten in den unterschiedlichen Ländern gewährleistet sowie die rechtlich einwandfreie Gründung der Gesellschaften in den Sitzstaaten. Unsere Tätigkeit umfasst natürlich auch die Erstellung von steuerlichen Expertisen/Gutachten im Rahmen der grenzüberschreitenden Umstrukturierungen von Unternehmen.

Schwerpunkte unserer Tätigkeiten sind:

  • Holdinggesellschaften: Standortwahl,Gründung
  • Dividendenrouting
  • Grenzüberschreitende Umstrukturierungen von Unternehmen, steuerliche Expertisen 
  • Recht der Doppelbesteuerungsabkommen
  • Außensteuerrecht
  • Internationale Betriebsstättengestaltung, Gründung von ausländischen Betriebsstätten, Steuerliche Ergebniszuordnung
  • Internationale CFC-Regelungen
  • Europa AG, Verschmelzung von Gesellschaften, EU-Fusionsrichtlinie, Umwandlungssteuergesetz

Steuerberatung für natürliche Personen und Unternehmer

  • Wegzug ins Ausland,Verlagerung der unbeschränkten Steuerpflicht
  • Internationale Erbschaftsteuer- und Vermögensnachfolgeplanung
  • Entsendung von Mitarbeitern

Umsatzsteuerrecht- Zollrecht

  • Grenzüberschreitende Sachverhalte und internationale Optimierung der Gestaltung
  • Umsatzsteuer-Rückerstattung,internationale Sachverhalte

Vermögenssicherung- Erbrecht- Unternehmensnachfolge

Gründung von Trusts und Stiftungen im englischsprachigen Rechtsraum (Belize,Jersey,Panama,Zypern), Übertragung von inländischem- z.B. Deutschen- Vermögen in Auslandsgesellschaften, Trust im englischsprachigen Rechtsraum als Obergesellschaft (Familien-Trust, Unternehmenstrust).

Warum immer mehr Deutsche Unternehmer und Privatpersonen ausflaggen

Unsere Einlassungen geben einen Überblick, warum gerade Deutsche Unternehmer und Privatpersonen ausflaggen.

Englische Mandanten

Neben der Steuergestaltung übernehmen wir für englische Mandanten (natürliche Personen, Kapitalgesellschaften) Umsatzsteuervoranmeldungen, Buchhaltung und Jahresabschluss. Dieser Service richtet sich insbesondere an deutschsprachige Mandanten, die in England Ansässig sind im Sinne und/oder in England eine Gesellschaft unterhalten. Mandanten aus Deutschland und Österreich unterstützen wir darüber hinaus in der Zuteilung der englischen NHS und NI-Nummer sowie der Anmeldung Ihrer Gesellschaft als Arbeitgeber, englisches Arbeitsvertragsrecht und allgemeines Vertragsrecht. Diese Aufgaben übernehmen die Kollegen am Headoffice in London.

Weitere Interessensschwerpunkte

Wenn Sie Fragen zu einer Steuergestaltung haben,senden Sie uns bitte eine E-Mail oder rufen Sie uns an.

Was wir NICHT sind

Wir sind keine „reine Gründungsagentur“, die Ihren Kunden schnelle und billige Lösungen ohne Risiken versprechen. Offerten derartiger Gründungsagenturen, die i.d.R. keine Steuerkanzleien für internationales Steuerrecht sind und daher „eigentlich“ keine steuerliche- und/oder rechtliche Beratung durchführen dürfen, sind häufig extrem riskante Gestaltungen, die schnell zur Steuerfalle werden. Mehr zu diesem Thema lesen Sie hier.

Beratung Mittelstand und Konzernebene

Zu dieser Thematik gehört i.d.R:

Mittelständische Unternehmen und/oder Konzerne legen bei der Steuergestaltung Wert auf völlig legale Konstellationen, die einer Nachprüfung in Jedem Falle standhalten. Aufgrund vorhandener Strukturen werden selten Treuhand-Lösungen in Anspruch genommen. Vielmehr werden bei Betriebsstätten-(Teil)-Verlagerungen und/oder im Rahmen von Zwischenholdings, qualifizierte Geschäftsbetriebe im Ausland installiert, mit Stellung eines Geschäftsführers und Anmietung von entsprechenden Büroräumen. Häufig spielen bei aktiven Gesellschaften neben der steuerlichen Frage, Faktoren wie Produktions- und/oder Lohnkosten eine entscheidende Rolle. Dieses erfordert im Rahmen der Beratung eine andere Herangehensweise, auch unter Berücksichtigung bereits vorhandener Strukturen im In-und Ausland. Gerade bei mittelständischen Unternehmen oder Konzernen kommen steuerliche Gestaltungen im Rahmen von Zwischenholdings besonderer Bedeutung zu, um u.a. die Dividenden der aktiven Betriebsstätten möglichst steuerfrei oder steuerminimiert innerhalb der Konzernebenen zu vereinnahmen. Auch haben wir es in diesem Kontext häufig mit aktiven Betriebstätten in mehreren Ländern zu tun, die eine steuerliche Optimierung im Gesamtkonzern benötigen. Gerade diese Mandantengruppe profitiert vom LowTax-Network, da im Rahmen derartiger Gestaltungen verschiedene Steuerspezialisten aus den verschiedenen Ländern zusammenarbeiten müssen und es dennoch eine übergeordnete „Organisations-Beratung“ z.B. über die ETC geben muss. Ebenfalls muss die übergeordnete Organisation-Beratung über Spezialisten im internationalen Steuerrecht verfügen. So bringt es dem Mandanten z.B. Deutschen Mandanten in diesem Kontext wenig, einen Deutschen Steuerberater zu bemühen, der sich im internationalen Steuerrecht wenig auskennt und ausländische Berater in die Gestaltung einbezieht.

Andererseits sind große internationale Steuerkanzleien nicht immer der geeignete Partner für diese Zielgruppe: Zu teuer,zu bürokratisch, wenig flexibel.