Investorensuche, Private Equity, Mezzanine-Kapital, Venture Capital, Vorbörsliche Emission, Private Placement

Kapital für Unternehmen: Vorbörsliche Emission

Vorbörsliche Emission: Die Gesetzlichen Grundlagen für den Verkauf von außerbörslichen Aktien

(momentan nicht veröffentlicht: Genussmittelrecht)

Verkaufsprospekt- Gesetz

§ 1 Grundregel

Für Wertpapiere, die erstmals öffentlich angeboten werden und nicht zum Handel an einer inländischen Börse zugelassen sind, muß der Anbieter einen Prospekt (Verkaufsprospekt) veröffentlichen, sofern sich aus den §§ 2 bis 4 nichts anderes ergibt.

§ 2 Ausnahmen im Hinblick auf die Art des Angebotes

  1. nur Personen angeboten werden, die beruflich oder gewerblich für eigene oder Fremde Rechnung Wertpapiere erwerben oder veräußern;
  2. einem begrenzten Personenkreis angeboten werden;
  3. nur den Arbeitnehmern von ihrem Arbeitgeber oder von einem mit seinem Unternehmen verbundenen Unternehmen angeboten werden;
  4. nur in Stückelungen von mindestens achtzigtausend deutsche Mark oder nur zu einem Kaufpreis von mindestens achtzigtausend deutsche Mark je Anlager erworben werden können oder wenn der Verkaufspreis für alle angebotenen Wertpapiere achtzigtausend deutsch Mark nicht übersteigt;
  5. Teil einer Emission sind, für die bereits im Inland ein Verkaufsprospekt veröffentlicht wurden ist.

§3 Ausnahmen im Hinblick auf bestimmte Emittenten

Ein Verkaufsprospekt muß nicht veröffentlicht werden, wenn die Wertpapiere

1. ausgegeben werden

  1. von einem Mitgliedstaat der Europäischen Union, einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum, einem Vollmitgliedsstaat der Organisation für wirtschaftliche Entwicklung und Zusammenarbeit, sofern er nicht innerhalb der letzten fünf Jahre seine Auslandsschulden umgeschuldet oder vor vergleichbaren Zahlungsschwierigkeiten gestanden hat, oder einem Staat, der mit dem Internationalen Währungsfonds besondere Kreditabkommen im Zusammenhang mit dessen Allgemeinen Kreditvereinbarungen getroffen hat,
  2. einer Gebietskörperschaft der in Buchstabe a) genannten Staaten oder
  3. einer internationalen Organisation des öffentlichen Rechts, der mindestens ein Mitgliedstaat der Europäischen Union oder ein anderer Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum angehört;

2. Schuldverschreibungen sind, die dauernd oder wiederholt von

  • einem Kreditinstitut i.S.d. § 1 Abs. 1 des Gesetzes über das Kreditwesen oder Finanzdienstleistungsinstitut, das Finanzdienstleistungen i.S.d. § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 1 bis 4 des Gesetzes über das Kreditwesen erbringt, oder der Kreditanstalt für Wiederaufbau oder
  • einem nach § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen, das regelmäßig seine Jahresabschlüsse veröffentlicht, ausgegeben werden; eine wiederholte Ausgabe liegt vor, wenn in den zwölf Kalendermonaten vor dem öffentlichen Angebot mindestens eine Emission von Schuldverschreibungen innerhalb der Europäischen Gemeinschaft oder innerhalb eines anderen Vertragsstaats des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum ausgegeben worden ist;

3. Anteilscheine sind, die von einer Gesellschaft oder juristischen Person mit Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum ausgegeben werden, die ihre Tätigkeit unter einem Staatsmonopol ausübt und die durch ein besonderers Gesetz oder auf Grund eines besonderen Gesetzes geschaffen worden ist oder geregelt wird oder für deren Schuldverschreibungen ein Mitgliedstaat der Europäischen Union oder eines seiner Bundesländer oder ein anderer Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum oder eines seiner Bundesländer die unbedingte und unwiderrufliche Gewährleistung für ihre Verzinsung und Rückzahlung übernommen hat.

§ 4 Ausnahmen im Hinblick auf bestimmte Wertpapiere

(1) Ein Verkaufsprospekt muß nicht veröffentlicht werden, wenn die Wertpapiere,

  1. Euro-Wertpapiere sind, für die nicht öffentlich geworben wird und die nicht im Wege von Geschäftten i.S.d. Gesetzes über den Widerruf von Haustürgeschäften und ähnlichen Geschäften angeboten werden;
  2. Aktien sind, für die ein Antrag auf Zulassung zur amtlichen Notierung an einer inländischen Börse gestellt ist, deren Zahl, geschätzter Kurswert oder Nennwert, bei nennwertlosen Aktien deren rechnerischer Wert, niedriger ist als 10 vom Hundert des entsprechenden Wertes der Aktien derselben Gattung, die an derselben Börse amtlich notiert sind, und wenn der Emittent die mit der Zulassung verbundenen Veröffentlichungspflichten erfüllt; Aktien, die sich nur in bezug auf den Beginn der Dividendenberechtigung unterscheiden, gelten als Aktien derselben Gattung;
  3. Aktien sind, für die kein Antrag auf Zulassung zur amtlichen Notierung an einer inländischen Börse gestellt ist und deren Zahl, geschätzter Kurswert oder Nennwert, bei nennwertlossen Aktien deren rechnerischer Wert, niedriger ist als 10 vom Hundert des entsprechenden Wertes der Aktien derselben Gattung, die an einer inländischen Börse zum Handel zugelassen sind, sofern den Anlegern Informationen über den Emittenten zur Verfügung stehen, die den im III. Abschnitt vorgeschriebenen Angaben gleichwertig und auf dem neuesten Stand sind; Aktien, die sich nur in Bezug auf den Beginn der Dividendenberechtigung unterscheiden, gelten als Aktien derselben Gattung;
  4. Aktien sind, die den Aktionären nach einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln zugeteilt werden;
  5. Zertifikate sind, die anstelle von Aktien derselben Gesellschaft ausgegeben werden und mit deren Ausgabe keine Änderung des gezeichneten Kapitals verbunden ist;
  6. 6. nach der Ausübung von Umtausch- oder Bezugsrechten aus anderen Wertpapieren als Aktien ausgegeben werden, sofern im Inland bei der Ausgabe dieser Wertpapiere ein Zulassungs- oder Verkaufsprospekt veröffentlicht worden ist;
  7. bei einer Verschmelzung von Unternehmen angeboten werden;
  8. Schuldverschreibungen mit einer vereinbarten Laufzeit von weniger als einem Jahr sind.

(2) Euro Wertpapiere im Sinne von Abs. 1 Nr. 1 sind Wertpapiere, die

  1. ein Konsortium übernimmt oder zu übernehmen verspricht und vertreibt, dessen Mitglieder ihren Sitz nicht alle in demselben Staat haben,
  2. zu einem wesentlichen Teil nicht in dem Staat angeboten werden, in dem der Emittent seinen Sitz hat, und
  3. nur über ein Kreditinstitut i.S.d. § 1 Abs. 1 des Gesetzes über das Kreditwesen, Finanzdienstleistungsinstitut, das Finanzdienstleistungen i.S.d. § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 1 bis 4 des Gesetzes über das Kreditwesen erbringt, oder ein nach § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen gezeichnet oder erstmals erworben werden dürfen.

§ 5 Prospektinhalt

(1) Ist für die öffentlich angebotenen Wertpapiere ein Antrag auf Zulassung zur amtlichen Notierung an einer inländischen Börse gestellt, so sind auf die Sprache und den Inhalt des Verkaufsprospektes die Vorschriften des § 38 Abs. 1 N. 2, Abs. 2 des Börsengesetzes iVm. den §§ 13 bis 40 und 47 der Börsenzulassungs-Verordnung entsprechend anzuwenden.

(2) Ist für die öffentlich angebotenen Wertpapiere ein Antrag auf Zulassung zum geregelten Markt an einer inländischen Börse gestellt, so ist auf den Inhalt des Verkaufsprospektes § 73 Abs. 1 N.r 2 Börsengesetz entsprechend anzuwenden.

§ 7 Prospektinhalt

(1) ist für die öffentlich angebotenen Wertpapiere ein Antrag auf Zulassung zur amtlichen Notierung oder zum geregelten Markt an einer inländischen Börse nicht gestellt, so muß der Verkaufsprospekt die Angaben enthalten, die notwendig sind, um dem Publikum ein zutreffendes Urteil über den Emittenten und die Wertpapiere zu ermöglichen.

(2) Die Bundesregierung wird ermächtigt, durch Rechtsverordnung mit Zustimmung des Bundesrates die zum Schutz des Publikums erforderlichen Vorschriften über die Sprache und den Inhalt des Verkaufsprospektes zu erlassen, insbesondere über

1. die Person oder Gesellschaften, die für den Inhalt des Verkaufsprospektes die Verantwortung übernehmen,

2. die angebotenen Wertpapiere und

3. den Emittenten der Wertpapiere sowie sein Kapital und seine Geschäftstätigkeit, seine Vermögens-, Finanz- und Eintragslage, seine Geschäftsführungs- und Aufsichtsorgane und seine Geschäftsaussichten.

(3) In der Rechtsverordnung nach Absatz 2 können auch Vorschriften aufgenommen werden über Ausnahmen, in denen von der Aufnahme einzelner Angaben in den Verkaufsprospekt abgesehen werden kann,

1. wenn beim Emittenten, bei den angebotenen Wertpapieren, bei ihrer Ausgabe oder beim Kreis der mit der Wertpapierausgabe angesprochenen Anleger besondere Umstände vorliegen und den Interessen des Publikums durch eine anderweitige Unterrichtung ausreichend Rechnung getragen ist oder

2. mit Rücksicht auf geringe Bedeutung einzelner Angaben oder einen beim Emittenten zu befürchtenden erheblichen Schaden.

§ 8 Hinterlegungsstelle

Der Anbieter muß den Verkaufsprospekt vor seiner Veröffentlichung dem Bundesaufsichtsamt für den Wertpapierhandel (Bundesaufsichtsamt) übermitteln. Nach § 10 nachzutragende Angaben sind spätestens zum Zeitpunkt ihrer Veröffentlichung zu übermitteln. Das Bundesaufsichtsamt bestätigt dem Anbieter den Tag des Eingangs des Verkaufsprospektes.

§ 9 Frist und Form der Veröffentlichung

(1) Der Verkaufsprospekt muß mindestens einen Werktag vor dem öffentlichen Angebot gemäß Absatz 2 oder 3 veröffentlicht werden.

(2) Ist die Zulassung zur amtlichen Notierung oder zum geregelten Markt beantragt, so ist der Verkaufsprospekt zu veröffentlichen

1. durch den Ausdruck in den Börsenpflichtblättern, in denen der Zulassungsantrag veröffentlicht wurde oder veröffentlicht wird, oder

2. durch Bereithalten zur kostenlosen Ausgabe bei den im Verkaufsprospekt genannten Zahlstellen und bei den Zulassungsstellen oder Zulassungsausschüssen der Börsen, bei denen die Zulassung beantragt ist; in den Börsenpflichtblättern, in denen der Zulassungsantrag veröffentlicht wurde oder veröffentlicht wird, ist bekanntzumachen, bei welchen Stellen der Verkaufsprospekt bereitgehalten wird.

(3) Ist die Zulassung zur amtlichen Notierung oder zum geregelten Markt nicht beantragt, so ist der Verkaufsprospekt in der Form zu veröffentlichen, daß er entweder in einem überregionalen Börsenblatt bekanntgemacht oder bei den im Verkaufsprospekt benannten Zahlstellen zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten wird; im letzteren Fall ist in einem überregionalen Börsenblatt bekanntzumachen, daß der Verkaufsprospekt bei den Zahlstellen bereitgehalten wird.

§ 10 Veröffentlichung eines unvollständigen Verkaufsprospektes

Werden einzelne Angebotsbedingungen erst kurz vor dem öffentlichen Angebot festgesetzt, so darf der Verkaufsprospekt ohne diese Angaben nur veröffentlicht werden, sofern er Auskunft darüber gibt, wie diese Angaben nachgetragen werden. Die nachzutragenden Angaben sind spätestens am Tag des öffentlichen Angebots gemäß § 9 Abs. 2 und 3 zu veröffentlichen.

§ 13 n. F. Prospekthaftung

(1) Sind für die Beurteilung der Wertpapiere wesentliche Angaben in einem Verkaufsprospekt unrichtig oder unvollständig, so sind die Vorschriften der §§ 45 bis 48 des Börsengesetzes mit folgender Maßgabe entsprechend anzuwenden:

1. Bei der Anwendung des § 45 Abs. 1 Satz 1 des Börsengesetzes ist für die Bemessung des Zeitraums von sechs Monaten anstelle der Einführung der Wertpapiere der Zeitpunkt des ersten öffentlichen Angebots im Inland maßgeblich;

2. § 45 Abs. 3 des Börsengesetzes ist auf Emittenten mit Sitz im Ausland anzuwenden, deren Wertpapiere auch im Ausland öffentlich angeboten werden.

(2) Für die Entscheidung über Ansprüche nach Absatz 1 sowie über die in § 48 Abs. 2 des Börsengesetzes erwähnten Ansprüche ist ohne Rücksicht auf den Wert des Streitgegenstandes das Landgericht ausschließlich zuständig,

1. in dessen Bezirk die Börse ihren Sitz hat, bei deren Zulassungsstelle oder Zulassungsausschuß die Billigung des Verkaufsprospektes beantragt worden ist, oder

2. in dessen Bezirk das Bundesaufsichtsratsamt seinen Sitz hat, falls eine Zulassung zur amtlichen Notierung oder zum geregelten Markt nicht beantragt worden ist. Besteht an diesem Landgericht eine Kammer für Handelssachen, so gehört der Rechtsstreit vor diese.

Aktiengesetz

§ 399 AktG Falsche Angaben

(1) Mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder mit Geldstrafe wird bestraft, wer

1. als Gründer oder als Mitglied des Vorstandes oder des Aufsichtsrates zum Zweck der Eintragung der Gesellschaft über die Übernahme der Aktien, die Einzahlung auf Aktien, die Verwendung eingezahlter Beträge, den Ausgabebetrag der Aktien, über Sondervorteile, Gründungsaufwand, Scheinlagen, Sachübernahmen und Sicherungen für nicht voll einbezahlte Geldeinlagen.

2. als Gründer oder als Mitglied des Vorstandes oder des Aufsichtsrates im Gründungsbericht, im Nachgründungsbericht oder im Prüfungsbericht,

3. in der öffentlichen Ankündigung nach § 47 Nr. 3,

4. als Mitglied des Vorstandes oder des Aufsichtsrates zum Zwecke der Eintragung einer Erhöhung des Grundkapitals (§§ 182 bis 206) über die Einbringung des bisherigen, die Zeichnung oder Einbringung des neuen Kapitals, den Ausgabenbetrag der Aktien, die Ausgabe der Bezugsaktien oder über Sacheinlagen,

5. als Abwickler zum Zweck der Eintragung der Fortsetzung der Gesellschaft in dem nach § 274 Abs. 3 zu führenden Nachweis oder

6. als Mitglied des Vorstandes in der nach § 37 Abs. 2 Satz 1 oder § 81 Abs. 2 Satz 1 abzugebenden Versicherung oder als Abwickler in der nach § 266 Abs. 3 Satz 1 abzugebenden Versicherung. falsche Angaben macht oder erhebliche Umstände verschweigt.

(2) Ebenso wird bestraft, wer als Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats zum Zweck der Eintragung einer Erhöhung des Grundkapitals die in § 210 Abs. 1 Satz 2 vorgeschriebenen Erklärung der Wahrheit zuwider abgibt.

§ 400 AktG Unrichtige Darstellung

(1) Mit Freiheitsstraße bis zu drei Jahren oder mit Geldstrafe wird bestraft, wer als Mitglied des Vorstandes oder des Aufsichtsrats oder als Abwickler

1. die Verhältnisse der Gesellschaft einschließlich ihrer Beziehungen zu verbundenen Unternehmen in Darstellung oder Übersichten über den Vermögensstand in Vorträgen oder Auskünften in der Hauptversammlung unrichtig wiedergibt oder verschleiert, wenn die Tat nicht in § 331 Nr. 1 des Handelsgesetzbuches mit Strafe bedroht ist, oder

2. in Aufklärungen oder Nachweisen, die nach den Vorschriften dieses Gesetzes einem Prüfer der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens zu geben sind, falsche Angaben macht oder Verhältnisse der Gesellschaft unrichtig wiedergibt oder verschleiert, wenn die Tat nicht in § 331 Nr. 4 des Handelsgesetzbuches mit Strafe bedroht ist.

Wertpapier-Handelsgesetz

§ 253 HGB Wertansätze der Vermögensgegenstände und Schulden

(1) Vermögensgegenstände sind höchstens mit den Anschaffungs- oder Herstellungskosten, vermindert um Abschreibungen nach den Absätzen 2 und 3 anzusetzen. Verbindlichkeiten sind zu ihrem Rückzahlungsbetrag, Rentenverpflichtungen, für die eine Gegenleistung nicht mehr zu erwarten ist, zu ihrem Barwert und Rückstellungen nur in Höhe des Betrages anzusetzen, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist; die Rückstellungen dürfen nur abgezinst werden, soweit die ihnen zugrundeliegenden Verbindlichkeiten einen Zinsanteil enthalten.

(2) Bei Vermögensgegenständen des Anlagevermögens, deren Nutzung zeitlich begrenzt ist, sind die Anschaffungs- oder Herstellungskosten um planmäßige Abschreibungen zu vermindern. Der Plan muß die Anschaffungs- oder Herstellungskosten auf die Geschäftsjahre verteilen, in denen der Vermögensgegenstand voraussichtlich genutzt werden kann. Ohne Rücksicht darauf, ob ihre Nutzung zeitlich begrenzt ist, können bei Vermögensgegenständen des Anlagevermögens außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen werden, um die Vermögensgegenstände mit dem niedrigeren Wert anzusetzen, der ihnen am Abschlußstichtag beizulegen ist; sie sind vorzunehmen bei einer voraussichtlich dauernden Wertminderung

(3) Bei Vermögensgegenständen des Umlaufvermögens sind Abschreibungen vorzunehmen, um diese mit einem niedrigeren Wert anzusetzen, der sich aus einem Börsen- oder Marktpreis am Abschlußstichtag ergibt. Ist ein Börsen- oder Marktpreis nicht festzustellen und übersteigen die Anschaffungs- oder Herstellungskosten den Wert, der den Vermögensgegenständen am Abschlußstichtag beizulegen ist, so ist auf diesen Wert abzuschreiben. Außerdem dürfen Abschreibungen vorgenommen werden, soweit diese nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig sind, um zu verhindern, daß in der nächsten Zukunft der Wertansatz dieser Vermögensgegenstände auf Grund von Wertschwankungen geändert werden muß.

(4) Abschreibungen sind außerdem im Rahmen vernünftiger kaufmännischer Beurteilung zulässig.

(5) Ein niedrigerer Wert nach Abs. 2 Satz 3 oder 4 darf beibehalten werden, auch wenn die Gründe dafür nicht mehr bestehen.

Ablauf im Rahmen der Kapitalbeschaffung für Unternehmen

Zunächst muss geprüft werden, „welche Art“ der Kapitalisierung überhaupt in Frage kommt. Dieses hängt im wesentlichen von folgenden Faktoren ab:

  • Art des Unternehmens, Unternehmensgegenstand, Bestehen des Unternehmens, Rechtsform
  • Jahresumsatz und Rendite, Eigenkapitalquote usw..
  • Management

Denken Unternehmen für einen Börsengang nach,so sollte der Jahresumsatz in den letzten drei Jahren nicht unter 5 Mio Euro liegen. Bei geringeren Umsatz kann über eine vorbörsliche Emission,Freihandel oder ausländischen Börsengang nachgedacht werden. Dabei betreuen wir und unsere Netzwerkpartner nur Unternehmen ab einem Jahresumsatz von 500.000 Euro und mindestens dreijährigem Bestehen. Die praktischen Erfahrungen zeigen, dass eine Realisierung unter diesen Mindestvoraussetzungen i.d.R. keinen Sinn machen. Nach Festlegung der „Art der Kapitalbeschaffung“ wird i.d.R. der Emissionsprospekt gemäß den gesetzlichen Vorgaben realisiert.

Going Public

Going Public bedeutet im herkömmlichen Sinne die Einführung der Aktien eines Unternehmens an einer Börse. Darüber hinaus wird heutzutage auch die Einwerbung von Beteiligungskapital mittels eines Emissionsprospektes am freien Kapitalmarkt, unabhängig von der Beteiligungsform, als Going Public bezeichnet. Going Public ist also das öffentliche Angebot von Beteiligungen an Unternehmen.

Kapitalmarkt

Neben dem gesetzlich geregelten Börsenmarkt, der bereits seit Ende des 18. Jahrhunderts in Deutschland funktionierend besteht, ist auch ein freier Kapitalmarkt vorhanden. Hier sind die Marktbedingungen nicht gesetzlich geregelt. Man bezeichnet ihn auch als ungeregelten oder kleinen Kapitalmarkt und manchmal abwertend grauen Kapitalmarkt.

Dieser Markt ist jedoch keineswegs (nur undurchsichtig) grau, nehmen doch alle Banken, Bausparkassen und Versicherungen mit ihren Investment- und Immobilienfonds, mit ihren Fondspolicen und sonstigen Finanzprodukten an diesem Kapitalmarkt teil.

Nach Angaben des Statistischen Bundesamtes in Wiesbaden wurden allein im Jahr 2000 über EUR 140 Mrd. auf diesem freien Kapitalmarkt umgesetzt; davon flossen insgesamt EUR 21 Mrd. in Unternehmensbeteiligungen durch Kapitalmarktemissionen im Wege des Private Placement. Der freie Kapitalmarkt in Deutschland ist ein sehr leistungsfähiger und aufnahmebereiter Markt mit besten Platzierungschancen. Der Risikokapitalmarkt für unternehmerisches Produktivkapital ist zudem in einer stark steigenden Entwicklungsphase.

Kapitalmarktemission

Die Kapitalmarktemission dient der Kapitalbeschaffung für die privaten Unternehmen oder dem Staat zur Finanzierung seiner öffentlichen Haushalte. Ziel einer solchen Emission ist die Stärkung bzw. Erhöhung des Eigenkapitals und/oder der Liquidität des Unternehmens (soweit dies lediglich durch Inhaberschuldverschreibungen auf Darlehensbasis geschieht).

Eine Kapitalmarktemission bringt und fördert die Unabhängigkeit von den Banken. Diese üben oft mit hohen Krediten und manchmal mit drückenden Darlehensvertragsregelungen unliebsamen Einfluss (Stichwort: „Macht der Banken“) auf ein eigenkapitalschwaches Unternehmen aus.

Dienstleistungen:

 Im Rahmen der Dienstleistungen „Kapital für Unternehmen“,vorbörsliche Emission und Börsengang bietet unsere Kanzlei in Zusammenarbeit mit unseren Netzwerkpartnern folgende Dienstleistungen an:

  • Suche nach geeigneten Kapitalgebern für Unternehmen ab einem Jahresumsatz von 500.000 Euro (keine Begleitung und Existenzgründungen, neue Unternehmen ohne entsprechenden Umsatz)
  • Vorbörsliche Emission,Private Placement
  • Erstellung des Emissionsprospektes
  • Beratung in Fragen des KWGs, Bafin-Beratung
  • Börsengang,Freihandel
  • Internationaler Börsengang (USA,Schweiz,Offshore)
  • Steuergestaltung im Rahmen der vorbörslichen oder börslichen Emission: Gründung einer ausländischen Holding (Zwischenholding) zur steuerfreien Vereinnahmung der inländischen Dividenden,Betriebsstättenverlagerung oder Teil-Betriebsstättenverlagerung ins Ausland (Niedrigsteuerland) sofern sinnvoll

Im Rahmen der Kapitalisierung von Unternehmen müssen wir die Mandanten zunächst umfänglich beraten. Es muss geprüft werden, welche „Form der Kapitalisierung“ in Frage kommt (Private Placement,vorbörsliche Emission,Börsengang, Sonstige). Auf dieser Grundlage wird ein entsprechendes Konzept entwickelt. Wesentlicher Aspekt ist i.d.R. die steuerliche Optimierung des Unternehmens, um Erträge steuerfrei oder steuerminimiert zu realisieren. Dieses im Rahmen der Ausschüttungen der Dividenden an die Anteilseigner und/oder um Kapital für zukünftige Investitionen steuerneutral zu parken. Hier kommt der Zwischenholding eine besondere Bedeutung zu.

Im Rahmen der bankenunabhängigen Unternehmensfinanzierung realisieren wir die Erstellung des Emissionsprospektes, Beratung vor der Bafin,Zulassung (sofern gesetzlich notwendig) und Integration Ihres Angebotes in die entsprechenden Plattformen im Internet.

Prospektpflicht: Emissionsprospekt

Ein Emissionsprospekt oder Wertpapierverkaufsprospekt (kurz: Verkaufsprospekt) ist ein Dokument, das begleitend zu einer Wertpapieremission am Finanzmarkt erstellt und veröffentlicht wird.

Ein Emissionsprospekt enthält alle Angaben zu dem angebotenen Wertpapier und zum Anbieter (Emittenten), die nach der jeweils gültigen Gesetzgebung (in Deutschland: nach dem Wertpapier-Verkaufsprospektgesetz) vorgeschrieben sind. Er dient dazu, die potenziellen Investoren über alle Eigenschaften, Chancen und Risiken des Wertpapiers zu informieren.

Prospekthaftung bedeutet, der Emittent eines Wertpapiers und das Konsortium haften für entstandene Schäden, wenn der Emissionsprospekt unwahre oder irreführende Angaben zum Nachteil von Käufern der Neuemission enthält. Dies ist unter anderem im Börsengesetz geregelt.

Da der Prospekt wichtige Grundlage für die Anlageentscheidung des Käufers ist, soll er alle wesentlichen Angaben enthalten, die jenem ein zutreffendes Urteil über den Emittenten und die Wertpapiere ermöglichen. Bei nicht börsenbezogenen Anlageformen muss der Prospekt grundsätzlich vollständig und richtig sein. Der Haftungsumfang ist sehr weit gestaltet worden: Es haften Gründer, Initiatoren, Hintermänner, die übrigen Garanten des Prospekts, ggf. auch Treuhänder, allerdings nicht die Beiratsmitglieder.

Andere spezialgesetzliche Regeln für Schadensersatzansprüche sind im Verkaufsprospektgesetz seit dem 1. Juli 2005 und im (Auslands-)Investmentgesetz geregelt. Dem bisherigen Anwendungsbereich allgemeiner bürgerlich-rechtlicher Regeln hat das Anlegerschutzverbesserungsgesetz (AnSVG) weitgehend die Grundlage entzogen.

Daneben wurde von der Rechtsprechung durch Rechtsfortbildung praeter legem eine allgemeine Prospekthaftung nach den Regeln des Bürgerlichen Gesetzbuches entwickelt. Diese beruht auf der culpa in contrahendo (c.i.c.) und greift, sofern kein Spezialgesetz vorhanden ist, nur für Altfälle und den nicht organisierten Kapitalmarkt. Insoweit lassen sich zwei Fälle unterscheiden, in denen nicht der Verhandlungsgegner sondern Dritte haften, weil Prospektangaben unrichtig sind:

Die (eigentliche) Prospekthaftung im engeren Sinne, bei der zwischen dem Anleger und seinem späteren Schadensersatzschuldner keine Vertragsverhandlungen stattfinden. Vertraut ein Anleger Angaben deshalb, weil sie in einem Prospekt stehen, und ist der Prospekt unrichtig, so haften die Prospektverantwortlichen für typisiertes Vertrauen. Die Schadensersatzansprüche hieraus verjähren nach besonderen Regeln.

Demgegenüber finden bei der (uneigentlichen) Prospekthaftung im weiteren Sinne Vertragsverhandlungen mit dem Anleger unter Einbeziehung seines späteren Schadensersatzschuldners statt. Vertraut ein Anleger Angaben deshalb, weil ein besonders vertrauenswürdiger Dritter, der den Vertragsabschluss erheblich beeinflusst, hierzu auf einen Prospekt verweist, und ist der Prospekt unrichtig, so haftet der Dritte für die Inanspruchnahme persönlichen Vertrauens. Die Schadensersatzansprüche hieraus verjähren nach allgemeinen Regeln.