Börsengang, Private Equity, Mezzanine-Kapital, Venture Capital, Vorbörsliche Emission, Private Placement

Kapital für Unternehmen: Börsengang an Deutschen Börsen

• Index Kapital für Unternehmen
• Beratung Mittelstand und Konzernebene
• Grundsätzliche Überlegungen bei der Gründung einer Offshore Firma- Firmengründung im Ausland
• Doppelbesteuerungsabkommen (DBA), Betriebsstättenbegriff
• Mutter und Tochtergesellschaften in der Europäischen Union (EU-Mutter-Tochter-Richtlinie) und EU Fusionsrichtlinie
• Deutsches Außensteuerrecht (§ 7-14 AStG)
• Rangliste der Steueroasen-Steuern im Ausland
• Damit eine internationale Steuergestaltung nicht zur Steuerfalle wird!

Börsengang an Deutschen Börsen

An deutschen Börsen werden Aktien in drei verschiedenen „Segmenten“ gehandelt. Prestigeträchtig, aber mit den strengsten Zulassungsvoraussetzungen versehen, ist der Amtliche Handel. Der voraussichtliche Kurswert der neu zu emittierenden Aktien muss dabei mindestens EURO 1,25 Mio. betragen. Die AG muß als Unternehmen 3 Jahre bestanden und Jahresabschlüsse veröffentlicht haben. Weitere Anforderungen beziehen sich auf geeignete Streuung und Stückelung der Aktien. Ein umfassender und zu prüfender Börsenzulassungsprospekt ist zu erstellen und zu veröffentlichen.

Erleichterte Zulassungsvoraussetzungen hat der sogenannte Geregelte Markt. Die zuzulassenden Aktien müssen ein Nennbetrag von mindestens EURO 250.000,00 haben; es ist ein Unternehmensbericht vorzulegen, der geringeren Anforderungen als der Börsenzulassungsprospekt beim amtlichen Handel erfüllen muss. Teil des Geregelten Marktes ist der Neue Mark mit wiederum besonderen Voraussetzungen, u. a. einem Grundkapital von mindestens Euro1,5 Mio.

Schließlich gibt es den Freiverkehr, der nur die gesetzliche Voraussetzung hat, daß eine ordnungsgemäße Durchführung des Aktienhandels gewährleistet ist. Hier bedarf es keiner förmlichen Zulassung; der Handel kann jedoch bei Unregelmäßigkeiten untersagt werden. Im Freiverkehr der Regionalbörsen Hamburg, Berlin, München und Stuttgart sind inzwischen besondere „Segmente“ mit speziellen Voraussetzungen für Neuemissionen von kleineren und mittleren Unternehmen entstanden. Tendenz: höhere Zulassungshürden – und damit auch mehr Akzeptanz beim Börsenpublikum – als ansonsten im Freiverkehr, aber deutlich einfachere Emissionen als beispielsweise am Neuen Markt.

Die Zulassung im Amtlichen Handel ist natürlich prestigeträchtig, aber aufwendig und prüfintensiv. Ab einem Emissionsvolumen von etwa EURO 20 Mio. gehört sie jedoch mittlerweile zum „guten Ton“, falls es nicht an den Neuen Markt geht. Die Zulassung im Geregelten Markt ist wesentlich leichter. Auch in der Folgezeit kommen dabei auf das Unternehmen weniger Kosten und Mühen zu; z. B. entfällt die im Amtlichen Handel vorgeschriebene Vorlage von halbjährlichen Zwischenabschlüssen der AG. Besonders prüfaufwendig, kompliziert und teuer ist der IPO am Neuen Markt. Die Einführung der Aktien im Freiverkehr ist vergleichsweise einfach; seit es den Geregelten Markt gibt, hatte dieses Börsensegment zunächst für den Handel von Aktien deutscher Unternehmen an Bedeutung verloren. Für viele ist die Zulassung im Freiverkehr kein „richtiger“ Börsengang. Mit den Spezialsegmenten im Freiverkehr der Regionalbörsen entsteht hier aber wieder eine interessante Emissionsplattform für mittelständische Unternehmen.

Ablauf im Rahmen der Kapitalbeschaffung für Unternehmen

Zunächst muss geprüft werden, „welche Art“ der Kapitalisierung überhaupt in Frage kommt. Dieses hängt im wesentlichen von folgenden Faktoren ab:

• Art des Unternehmens, Unternehmensgegenstand, Bestehen des Unternehmens, Rechtsform
• Jahresumsatz und Rendite, Eigenkapitalquote usw..
• Management

Denken Unternehmen für einen Börsengang nach,so sollte der Jahresumsatz in den letzten drei Jahren nicht unter 5 Mio Euro liegen. Bei geringeren Umsatz kann über eine vorbörsliche Emission,Freihandel oder ausländischen Börsengang nachgedacht werden. Dabei betreuen wir und unsere Netzwerkpartner nur Unternehmen ab einem Jahresumsatz von 500.000 Euro und mindestens dreijährigem Bestehen. Die praktischen Erfahrungen zeigen, dass eine Realisierung unter diesen Mindestvoraussetzungen i.d.R. keinen Sinn machen. Nach Festlegung der „Art der Kapitalbeschaffung“ wird i.d.R. der Emissionsprospekt gemäß den gesetzlichen Vorgaben realisiert.

Going Public

Going Public bedeutet im herkömmlichen Sinne die Einführung der Aktien eines Unternehmens an einer Börse. Darüber hinaus wird heutzutage auch die Einwerbung von Beteiligungskapital mittels eines Emissionsprospektes am freien Kapitalmarkt, unabhängig von der Beteiligungsform, als Going Public bezeichnet. Going Public ist also das öffentliche Angebot von Beteiligungen an Unternehmen.

Kapitalmarkt

Neben dem gesetzlich geregelten Börsenmarkt, der bereits seit Ende des 18. Jahrhunderts in Deutschland funktionierend besteht, ist auch ein freier Kapitalmarkt vorhanden. Hier sind die Marktbedingungen nicht gesetzlich geregelt. Man bezeichnet ihn auch als ungeregelten oder kleinen Kapitalmarkt und manchmal abwertend grauen Kapitalmarkt.

Dieser Markt ist jedoch keineswegs (nur undurchsichtig) grau, nehmen doch alle Banken, Bausparkassen und Versicherungen mit ihren Investment- und Immobilienfonds, mit ihren Fondspolicen und sonstigen Finanzprodukten an diesem Kapitalmarkt teil.

Nach Angaben des Statistischen Bundesamtes in Wiesbaden wurden allein im Jahr 2000 über EUR 140 Mrd. auf diesem freien Kapitalmarkt umgesetzt; davon flossen insgesamt EUR 21 Mrd. in Unternehmensbeteiligungen durch Kapitalmarktemissionen im Wege des Private Placement. Der freie Kapitalmarkt in Deutschland ist ein sehr leistungsfähiger und aufnahmebereiter Markt mit besten Platzierungschancen. Der Risikokapitalmarkt für unternehmerisches Produktivkapital ist zudem in einer stark steigenden Entwicklungsphase.

Kapitalmarktemission

Die Kapitalmarktemission dient der Kapitalbeschaffung für die privaten Unternehmen oder dem Staat zur Finanzierung seiner öffentlichen Haushalte. Ziel einer solchen Emission ist die Stärkung bzw. Erhöhung des Eigenkapitals und/oder der Liquidität des Unternehmens (soweit dies lediglich durch Inhaberschuldverschreibungen auf Darlehensbasis geschieht).

Eine Kapitalmarktemission bringt und fördert die Unabhängigkeit von den Banken. Diese üben oft mit hohen Krediten und manchmal mit drückenden Darlehensvertragsregelungen unliebsamen Einfluss (Stichwort: „Macht der Banken“) auf ein eigenkapitalschwaches Unternehmen aus.

Dienstleistungen:

 Im Rahmen der Dienstleistungen „Kapital für Unternehmen“,vorbörsliche Emission und Börsengang bietet unsere Kanzlei in Zusammenarbeit mit unseren Netzwerkpartnern folgende Dienstleistungen an:

• Suche nach geeigneten Kapitalgebern für Unternehmen ab einem Jahresumsatz von 500.000 Euro (keine Begleitung und Existenzgründungen, neue Unternehmen ohne entsprechenden Umsatz)
• Vorbörsliche Emission,Private Placement
• Erstellung des Emissionsprospektes
• Beratung in Fragen des KWGs, Bafin-Beratung
• Börsengang,Freihandel
• Internationaler Börsengang (USA,Schweiz,Offshore)
• Steuergestaltung im Rahmen der vorbörslichen oder börslichen Emission: Gründung einer ausländischen Holding (Zwischenholding) zur steuerfreien Vereinnahmung der inländischen Dividenden,Betriebsstättenverlagerung oder Teil-Betriebsstättenverlagerung ins Ausland (Niedrigsteuerland) sofern sinnvoll

Im Rahmen der Kapitalisierung von Unternehmen müssen wir die Mandanten zunächst umfänglich beraten. Es muss geprüft werden, welche „Form der Kapitalisierung“ in Frage kommt (Private Placement, vorbörsliche Emission, Börsengang, Sonstige). Auf dieser Grundlage wird ein entsprechendes Konzept entwickelt. Wesentlicher Aspekt ist i.d.R. die steuerliche Optimierung des Unternehmens, um Erträge steuerfrei oder steuerminimiert zu realisieren. Dieses im Rahmen der Ausschüttungen der Dividenden an die Anteilseigner und/oder um Kapital für zukünftige Investitionen steuerneutral zu parken. Hier kommt der Zwischenholding eine besondere Bedeutung zu.

Im Rahmen der bankenunabhängigen Unternehmensfinanzierung realisieren wir die Erstellung des Emissionsprospektes, Beratung vor der Bafin,Zulassung (sofern gesetzlich notwendig) und Integration Ihres Angebotes in die entsprechenden Plattformen im Internet.

Prospektpflicht: Emissionsprospekt

Ein Emissionsprospekt oder Wertpapierverkaufsprospekt (kurz: Verkaufsprospekt) ist ein Dokument, das begleitend zu einer Wertpapieremission am Finanzmarkt erstellt und veröffentlicht wird.

Ein Emissionsprospekt enthält alle Angaben zu dem angebotenen Wertpapier und zum Anbieter (Emittenten), die nach der jeweils gültigen Gesetzgebung (in Deutschland: nach dem Wertpapier-Verkaufsprospektgesetz) vorgeschrieben sind. Er dient dazu, die potenziellen Investoren über alle Eigenschaften, Chancen und Risiken des Wertpapiers zu informieren.

Prospekthaftung bedeutet, der Emittent eines Wertpapiers und das Konsortium haften für entstandene Schäden, wenn der Emissionsprospekt unwahre oder irreführende Angaben zum Nachteil von Käufern der Neuemission enthält. Dies ist unter anderem im Börsengesetz geregelt.

Da der Prospekt wichtige Grundlage für die Anlageentscheidung des Käufers ist, soll er alle wesentlichen Angaben enthalten, die jenem ein zutreffendes Urteil über den Emittenten und die Wertpapiere ermöglichen. Bei nicht börsenbezogenen Anlageformen muss der Prospekt grundsätzlich vollständig und richtig sein. Der Haftungsumfang ist sehr weit gestaltet worden: Es haften Gründer, Initiatoren, Hintermänner, die übrigen Garanten des Prospekts, ggf. auch Treuhänder, allerdings nicht die Beiratsmitglieder.

Andere spezialgesetzliche Regeln für Schadensersatzansprüche sind im Verkaufsprospektgesetz seit dem 1. Juli 2005 und im (Auslands-)Investmentgesetz geregelt. Dem bisherigen Anwendungsbereich allgemeiner bürgerlich-rechtlicher Regeln hat das Anlegerschutzverbesserungsgesetz (AnSVG) weitgehend die Grundlage entzogen.

Daneben wurde von der Rechtsprechung durch Rechtsfortbildung praeter legem eine allgemeine Prospekthaftung nach den Regeln des Bürgerlichen Gesetzbuches entwickelt. Diese beruht auf der culpa in contrahendo (c.i.c.) und greift, sofern kein Spezialgesetz vorhanden ist, nur für Altfälle und den nicht organisierten Kapitalmarkt. Insoweit lassen sich zwei Fälle unterscheiden, in denen nicht der Verhandlungsgegner sondern Dritte haften, weil Prospektangaben unrichtig sind:

Die (eigentliche) Prospekthaftung im engeren Sinne, bei der zwischen dem Anleger und seinem späteren Schadensersatzschuldner keine Vertragsverhandlungen stattfinden. Vertraut ein Anleger Angaben deshalb, weil sie in einem Prospekt stehen, und ist der Prospekt unrichtig, so haften die Prospektverantwortlichen für typisiertes Vertrauen. Die Schadensersatzansprüche hieraus verjähren nach besonderen Regeln.

Demgegenüber finden bei der (uneigentlichen) Prospekthaftung im weiteren Sinne Vertragsverhandlungen mit dem Anleger unter Einbeziehung seines späteren Schadensersatzschuldners statt. Vertraut ein Anleger Angaben deshalb, weil ein besonders vertrauenswürdiger Dritter, der den Vertragsabschluss erheblich beeinflusst, hierzu auf einen Prospekt verweist, und ist der Prospekt unrichtig, so haftet der Dritte für die Inanspruchnahme persönlichen Vertrauens. Die Schadensersatzansprüche hieraus verjähren nach allgemeinen Regeln.