Steuerberater internationales Steuerrecht, internationales Steuerrecht, Firmengründung Ausland, Offshore Firmengründung

Steuerberater Internationales Steuerrecht: Umwandlungsgesetz (UmwG)

Steuerberater Internationales Steuerrecht – Firmengründung Ausland- Offshore Firmengründung: Dienstleistungen unserer Kanzlei im Kontext Umwandlung, Verschmelzung von Gesellschaften, Alternativen

Unsere Kanzlei berät Mandanten im Kontext der Umwandlung, Verschmelzung von Gesellschaften, grenzüberschreitende Verschmelzungen und Alternativlösungen. Wesentliche Interessensschwerpunkte sind:

  • Gründung von Auslandsgesellschaften, Internationale Holdingstrukturen
  • Steuerneutraler Übertrag der Assets (Vermögenswerte) der Tochter auf die Holding durch Gestaltung mittels Anteilstausch- und Gesellschafter-Fremdfinanzierung
  • Einbringung, Verschmelzung, grenzüberschreitende Verschmelzung innerhalb der EU
  • Steuerliche Expertisen (Gutachten) im Kontext der grenzüberschreitenden Verschmelzung, Gestaltung mittel Auslandsholding und Anteilstausch- und Gesellschafter-Fremdfinanzierung
  • Funktionsverlagerung nach Außensteuergesetz, Verhinderung einer Funktionsverlagerung
  • Fremdvergleichsgrundsätze
  • Hinzurechnungsbesteuerung nach Deutschem Außensteuergesetz und Maßnahmen zur Verhinderung der Negativwirkungen
  • Allgemein: Firmengründung Ausland, Offshore Firmengründung, Holding im Ausland, steuerliche Ergebniszuordnung

Deutsches Umwandlungsgesetz (UmwG) §36-43 UmwG

§ 36 Anzuwendende Vorschriften

(1) Auf die Verschmelzung durch Neugründung sind die Vorschriften des Zweiten Abschnitts mit Ausnahme des § 16 Abs. 1 und des § 27 entsprechend anzuwenden. An die Stelle des übernehmenden Rechtsträgers tritt der neue Rechtsträger, an die Stelle der Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes des übernehmenden Rechtsträgers tritt die Eintragung des neuen Rechtsträgers in das Register.

(2) Auf die Gründung des neuen Rechtsträgers sind die für dessen Rechtsform geltenden Gründungsvorschriften anzuwenden, soweit sich aus diesem Buch nichts anderes ergibt. Den Gründern stehen die übertragenden Rechtsträger gleich. Vorschriften, die für die Gründung eine Mindestzahl der Gründer vorschreiben, sind nicht anzuwenden.

§ 37 Inhalt des Verschmelzungsvertrags

In dem Verschmelzungsvertrag muß der Gesellschaftsvertrag, der Partnerschaftsvertrag oder die Satzung des neuen Rechtsträgers enthalten sein oder festgestellt werden.

§ 38 Anmeldung der Verschmelzung und des neuen Rechtsträgers

(1) Die Vertretungsorgane jedes der übertragenden Rechtsträger haben die Verschmelzung zur Eintragung in das Register des Sitzes ihres Rechtsträgers anzumelden.

(2) Die Vertretungsorgane aller übertragenden Rechtsträger haben den neuen Rechtsträger bei dem Gericht, in dessen Bezirk er seinen Sitz haben soll, zur Eintragung in das Register anzumelden.

§ 39 Ausschluß der Verschmelzung

Eine aufgelöste Personenhandelsgesellschaft kann sich nicht als übertragender Rechtsträger an einer Verschmelzung beteiligen, wenn die Gesellschafter nach § 145 des Handelsgesetzbuchs eine andere Art der Auseinandersetzung als die Abwicklung oder als die Verschmelzung vereinbart haben.

§ 40 Inhalt des Verschmelzungsvertrags

(1) Der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf hat zusätzlich für jeden Anteilsinhaber eines übertragenden Rechtsträgers zu bestimmen, ob ihm in der übernehmenden oder der neuen Personenhandelsgesellschaft die Stellung eines persönlich haftenden Gesellschafters oder eines Kommanditisten gewährt wird. Dabei ist der Betrag der Einlage jedes Gesellschafters festzusetzen.

(2) Anteilsinhabern eines übertragenden Rechtsträgers, die für dessen Verbindlichkeiten nicht als Gesamtschuldner persönlich unbeschränkt haften, ist die Stellung eines Kommanditisten zu gewähren. Abweichende Bestimmungen sind nur wirksam, wenn die betroffenen Anteilsinhaber dem Verschmelzungsbeschluß des übertragenden Rechtsträgers zustimmen.

§ 41 Verschmelzungsbericht

Ein Verschmelzungsbericht ist für eine an der Verschmelzung beteiligte Personenhandelsgesellschaft nicht erforderlich, wenn alle Gesellschafter dieser Gesellschaft zur Geschäftsführung berechtigt sind.

§ 42 Unterrichtung der Gesellschafter

Der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf und der Verschmelzungsbericht sind den Gesellschaftern, die von der Geschäftsführung ausgeschlossen sind, spätestens zusammen mit der Einberufung der Gesellschafterversammlung, die gemäß § 13 Abs. 1 über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag beschließen soll, zu übersenden.

§ 43 Beschluß der Gesellschafterversammlung

(1) Der Verschmelzungsbeschluß der Gesellschafterversammlung bedarf der Zustimmung aller anwesenden Gesellschafter; ihm müssen auch die nicht erschienenen Gesellschafter zustimmen.

(2) Der Gesellschaftsvertrag kann eine Mehrheitsentscheidung der Gesellschafter vorsehen. Die Mehrheit muß mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen betragen. Widerspricht ein Anteilsinhaber eines übertragenden Rechtsträgers, der für dessen Verbindlichkeiten persönlich unbeschränkt haftet, der Verschmelzung, so ist ihm in der übernehmenden oder der neuen Personenhandelsgesellschaft die Stellung eines Kommanditisten zu gewähren; das gleiche gilt für einen Anteilsinhaber der übernehmenden Personenhandelsgesellschaft, der für deren Verbindlichkeiten persönlich unbeschränkt haftet, wenn er der Verschmelzung widerspricht.

Steuerberater Internationales Steuerrecht- Wichtige Steuergesetze

Auf diesen Seiten finden Sie eine Übersicht der wichtigsten Steuergesetze zum Internationalen Steuerrecht (Deutsches Außensteuergesetz- AStG-, Einkommenssteuergesetz §§ 34c-e, Körperschaftssteuergesetz §§ 8 und 26 KStG, Umwandlungsgesetz, wichtige Paragraphen der Abgabenordnung sowie die Doppelbesteuerungsabkommen Deutschlands und Österreich).

Abbildung: Steuerberater der ETC als Referenten beim Fachforum „Steuerliche Gestaltungsmöglichkeiten international tätiger Unternehmen“. Weitere Referenten waren u.a. Mitarbeiter des Finanzamtes für Groß-und Konzernbetriebsprüfung Düsseldorf und des Bundesministeriums der Finanzen. Zur Erstellung Ihrer steuerlichen Expertise /Gutachten lesen Sie bitte hier..