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Firmengründung Ausland: Steuerliche Gutachten

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Firmengründung Ausland- Steuerberater Internationales Steuerrecht: Steuerliche Gutachten /Expertisen

Steuerliche Gestaltungsmöglichkeiten J.C.

Ausgangssituation

Das unter Planungsaspekten einzubeziehenden Vermögen des J. C. besteht im vorliegenden Fall aus folgenden Wirtschaftsgütern:

  • Kaufoptionen auf insgesamt 80 % der Anteile an der Anteile an der Veovia Sales GmbH
  • 100%ige Beteiligung an der JC Communication GmbH

Ausgangssituation (vereinfacht)

Details der zwei von J. C. gehaltenen Kaufoptionen auf insgesamt 80 % der Anteile an der Veovia Sales GmbH:

  • Die eine Option bezieht sich auf 50 % der Anteile an der Veovia Sales GmbH
    • Stillhalterin ist die Hanseatische Anlagen und Immobilien KG (H.A.I. KG, Bad Segeberg), an der J. C. nicht beteiligt ist.
    • Diese Option wurde am 14.01.2009 vereinbart (= eingeräumt).
    • Der Ausübungspreis beträgt 22.000 € zuzüglich 6 % Zinsen ab dem 14.01.2009.
  • Die andere Option bezieht sich auf 30 % der Anteile an der Veovia Sales GmbH
    • Stillhalterin ist die Municall GmbH, München, an der J. C. nicht beteiligt ist.
    • Diese Option wurde am 24.02.2009 vereinbart (= eingeräumt).
    • Die diversen Performance- und Entschuldungs-Voraussetzungen dieser erfolgsabhängigen zergliederten Option sind im Geschäftsjahr 2009 dergestalt erfüllt worden, dass aktuell die vollen 30 % durch Optionsausübung erworben werden können.
    • Der Ausübungspreis beträgt 20.000 €
  • Details zur Veovia Sales GmbH
    • Die GmbH ist in 2008 gegründet worden.
    • Bis zum 14.01.2009 wurde sie als Vorratsgesellschaft geführt.
    • Die GmbH hält weder Grundstücke noch grundstücksgleiche Rechte.
    • Zum 31.12.2009 wird sich ein Bilanzgewinn ergeben, der Abschluss ist noch in Arbeit.
    • Verlust- oder Zinsvorträge sind nicht vorhanden.
    • Zum Wert der GmbH:

      In 2009 hat die Veovia Sales GmbH von einer anderen GmbH (der Veovia GmbH) zum Kaufpreis von insgesamt 250.000 € Wirtschaftsgüter erworben, es handelt sich dabei um dauerhafte Umsatzbeteiligungen, Schutzrechte und den Kundenstamm. Da die Kunden Vertragsverhältnisse mit einer Laufzeit von 2 Jahren abgeschlossen haben, ist ein zweijähriger Abschreibungszeitraum gewählt worden. Da der Kundenstamm im Wesentlichen gehalten wurde, ergeben sich stille Reserven.
      • Anmerkung: Hier besteht wegen des Erhalts des Kundestamms ein bereits in der Vergangenheit verursachtes Betriebsprüfungsrisiko, dass später eine komplette oder teilweise Zuordnung der bisher über zwei Jahre abgeschriebenen Wirtschaftsgüter auf einen über 15 Jahre abzuschreibenden Geschäftswert erfolgt, also der Abschreibungszeitraum auf bis zu 15 Jahre verlängert wird. Es geht aber dabei grundsätzlich nur um einen Steuerbarwertnachteil durch Verlangsamung der Abschreibung. Kommerzielle Zielsetzung aus Sicht von J. C. wäre dementsprechend grundsätzlich, dieses Risiko des Barwertnachteils ggf. teilweise den Altgesellschaftern mit zu überbürden. Angesichts der bereits im Detail in 2009 ausverhandelten Optionsvereinbarungen dürfte dies aber schwierig werden.
    • Das EBITDA der Veovia Sales GmbH des Jahres 2009 liegt bei ca. 200.000 €, für 2010 ist mit einem ähnlichen Wert zu rechnen.
    • Die Gesellschaft ist mittlerweile komplett schuldenfrei.
    • Wertmindernd wirkt sich aus, dass der Ertrag pro Kunde kontinuierlich sinkt und dass die Margen in der gesamten Branche unter Druck sind.
    • Auf dieser Basis schätzt J. C. den Wert von 100% der Anteile an der Veovia Sales GmbH auf 400.000 – 800.000 €.
    • Die Optionen sind somit erheblich „im Geld“, d.h. bei ihrer Ausübung würde ökonomisch ein substanzieller Gewinn in Höhe der Differenz zwischen Ausübungspreis und Marktwert der 80 % der Anteile an der Veovia Sales GmbH erzielt werden. Es gilt, diesen steuerneutral zu realisieren.

Details zu der von J. C. gehaltenen 100%igen Beteiligung an der JC Communication GmbH:

  • Die Gesellschaft erzielt Einnahmen aus Provisionsgeschäften.
  • Sie besitzt hohe körperschaft- und gewerbesteuerliche Verlustvorträge.
  • Wert:
    • Die GmbH hält Wirtschaftsgüter im Wert von ca. 300.000 €. Davon stehen ca. 200.000 € als Barmittel zur Verfügung, der Rest in Form eines Körperschaftsteuerguthabens, welches über die nächsten 8 Jahre erstattet (= ausgezahlt) wird.
    • Die vorhandenen Barmittel können zur Finanzierung des Erwerbs der Beteiligung an der Veovia Sales GmbH dienen, ggf. auch über Umwege.

Folgendes weitere Vermögen des J. C. soll im vorliegenden Fall nicht in die Steuerplanung einbezogen werden:

  • Eine vermietete Eigentumswohnung im Privatvermögen, die hoch belastet ist

    Anmerkung: es besteht insofern offensichtlich auch kein Handlungsbedarf. Steuerlich empfiehlt sich grundsätzlich, die Immobilie weiter im Privatvermögen zu belassen, um keine Grunderwerbsteuer durch Übertragungen auszulösen und um außerdem die Möglichkeit aufrecht zu erhalten, die Immobilie nach 10 Jahren ggf. steuerfrei veräußern zu können, ggf. an nahestehende Personen zwecks Erzeugung neuer Anschaffungskoten und damit AfA. Sofern die EBITDA-Gesamtkapitalrendite der Immobilie über den Fremdkapitalkosten liegt, ist überdies aus steuerlicher Sicht zu empfehlen, so langsam wie möglich zu tilgen, um eine steuereffiziente leverage, d.h. Steuervorteil aus der Absetzung der Fremdkapitalkosten zum individuellen Grenzsteuersatz von J. C. zu maximieren. In nichtsteuerlicher Hinsicht sind dabei aber insbesondere Zinsänderungsrisiken zu beachten, d.h. stabil ist so eine Gestaltung vor allem bei langer Zinsbindung.
  • Eine Beteiligung an einem Containerschiff, die nicht übertragen werden kann, da der Fonds erst vor 2 Jahren auf Tonnagesteuer optiert hat, Wert ca. 20.000 €.

Zielsetzungen

Verfolgt werden im Wesentlichen diese Zielsetzungen:

  1. Steuerneutralität der Ausübung der Optionen, d.h. keine Besteuerung der Differenz zwischen Ausübungspreis und Verkehrswert der durch die Ausübung erworbenen Anteile an der Veovia Sales GmbH
  2. Nichtzerstörung sowie optimale Nutzung der Verlustvorträge der JC Communication GmbH; weitere Gesamtoptimierung der laufenden Ertragsteuersituation.
  3. Minimierung des in Deutschland sichtbaren Vermögens (ggf. durch Treuhandkonstruktion).

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