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Firmengründung Deutschland (GmbH-UG-Ltd.-AG) – Firma gründen

Einleitung Kapitalgesellschaft in Deutschland gründen (GmbH gründen, Unternehmergesellschaft, UK Ltd mit Zweigniederlassung Deutschland, Deutsche AG= Aktiengesellschaft)

Unsere Kanzlei gründet für Mandanten Kapitalgesellschaften in Deutschland (Deutsche GmbH, Unternehmergesellschaft, AG=Aktiengesellschaft, UK Limited mit Zweigniederlassung Deutschland) sowie die Rechtsform der GmbH& CO KG oder Ltd &CO KG. Auf Wunsch mit Treuhand-Diensten (Treuhand-Geschäftsführer/ Aufsichtsrat und/oder Treuhand-Gesellschafter), Domizilierung der Gesellschaft in Deutschland, laufende Buchhaltung, Umsatzsteuervoranmeldung, Jahresabschluss und Bilanz.

Möchte der Mandant seine Deutsche Kapitalgesellschaft durch Fremdkapital kapitalisieren, so realisieren wir auf Wunsch den Emissionsprospekt und begleiten die Kapitalisierung unter Einhaltung der deutschen Rechtsvorschriften (Bafin,KWG).

Darüber hinaus sind wir Spezialisten im Kontext der verbundenen Unternehmen, also Z.B. ausländische Kapitalgesellschaft hält die Anteile der Deutschen Kapitalgesellschaft.

Die steuerliche Belastung einer Deutschen Kapitalgesellschaft beträgt ca. 30% (15% Körperschaftssteuer und Gewerbesteuer nach Hebesatz). Werden Dividenden an einen in Deutschland steuerpflichtigen (natürliche Person) ausgeschüttet, so werden diese Dividenden mit 25% Abgeltungssteuer besteuert. Ist der Gesellschafter eine natürliche oder juristische Person außerhalb Deutschlands, so greifen folgende Besteuerungsgrundlagen:

Im DBA-Sachverhalt: 5% Quellensteuer bei juristischer Person,15% Quellensteuer bei natürlicher Person sowie ein 5%tiger Körperschaftssteuervorbehalt
Im EU-Sachverhalt: Anwendung der EU-Mutter-Tochter-Richtlinie, also u.U. steuerfreie Ausschüttung unter 5% Körperschaftssteuervorbehalt
Im Nicht-DBA-Sachverhalt: Volle Quellensteuer

Im Kontext der verbundenen Unternehmen sind zahlreiche steuerliche Sachstände zu berücksichtigen, so die DBA-Missbrauchsklauseln,die Deutsche Hinzurechnungsbesteuerung, AO (Deutsche Abgabenordnung) und das Steuerhinterziehungsbekämpfungsgesetz.

Eine Deutsche GmbH benötigt ein Stammkapital von minimal 25.000 Euro, bei der „Ein Euro GmbH“ (Unternehmergesellschaft) beträgt das Stammkapital zwar auch 25.000 Euro, kann aber angespart werden. Die theoretische Einlage beträgt bei der Unternehmergesellschaft ein Euro, wobei die meisten Notare erst ab minimal 1.000 Euro eintragen. Das Stammkapital der Deutschen AG (Aktiengesellschaft beträgt minimal 50.000 Euro.

Deutsche GmbH gründen

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (abgekürzt GmbH) ist nach deutschem Recht eine juristische Person des Privatrechts und gehört zur Gruppe der Kapitalgesellschaften. Durch das Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) ist zum 1. November 2008 die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) eingeführt worden, eine GmbH mit reduziertem Stammkapital, für die einige Sonderregelungen gelten.

Zur Gründung ist mindestens eine Person (Einmann-GmbH) notwendig. Es können aber auch beliebig viele weitere Personen am Gründungsakt teilnehmen. Mögliche Gesellschafter sind sowohl natürliche und juristische Personen, wie aber auch andere rechtsfähige Gesellschaften, z. B.: OHG, KG, GbR (nicht Innengesellschaften) und Erbengemeinschaften. Sie vereinbaren einen Gesellschaftsvertrag (Satzung), der mindestens folgendes beinhalten muss:

Firma, Sitz und Gesellschaftsgegenstand der GmbH
Höhe des Stammkapitals und Übernahme der Stammeinlagen durch die Gesellschafter

Seit 1. November 2008 kann nach § 2Abs 1a GmbHG ein Musterprotokoll verwendet werden, um eine GmbH mit maximal drei Gesellschaftern zu gründen. Mit diesem können keine vom Musterprotokoll abweichenden Bestimmungen in der Satzung getroffen werden.

Errichtung der GmbH

Eine GmbH entsteht erst mit der Eintragung in das Handelsregister, d. h. die Eintragung ist konstitutiv . Dazu ist der Gesellschaftsvertrag notariell zu beurkunden. Anschließend muss eine notariell beglaubigte Handelsregisteranmeldung erfolgen. An einer GmbH können sich natürliche Personen und juristische Personen beteiligen. Der Gesellschaftsvertrag legt die Mitwirkungspflichten der Gründer für die Gründung der GmbH und die Satzung der künftigen GmbH fest. Vor Abschluss des notariellen Gesellschaftsvertrages ist das Unternehmen eine Vorgründungsgesellschaft. Zwischen dem Zeitpunkt der notariellen Beurkundung und dem der Eintragung handelt es sich um eine „Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Gründung“ (kurz: GmbH i. G.). Der Zusatz i. G. weist darauf hin, dass die Gesellschaft sich noch in der Gründungsphase (Vor-GmbH) befindet. In dieser Phase ist die Gesellschaft schon teilrechtsfähig, kann also beispielsweise Eigentum an einem Grundstück erwerben.

Kosten GmbH-Gründung oder Unternehmergesellschaft

Für vorbereitende Arbeiten berechnen wir mit anwaltlichen Stundensatz zu 225,00 Euro/Std, im Regelfall zwischen 2-3 Stunden Aufwand. Die Kosten für Notar und Amtsgericht betragen ca. 1.600 Euro, direkt an den Notar/Amtsgericht zu leisten.

Sollen wir für eine GmbH einen Treuhand-Geschäftsführer und/oder Gesellschafter stellen, finden Sie hier Dienstleistungen und Gebühren.

Gründung UK Limited mit Zweigniederlassung Deutschland

Es besteht neben einer Deutschen GmbH die Möglichkeit, eine UK Limited mit Zweigniederlassung in Deutschland zu gründen. Das erforderliche Mindeststammkapital beträgt 1,50 Euro. Die Gebühren für Gründung, Registereintrag UK, Registered Office für ein Jahr und Erinnerungsdienst Annual Account und Return, einschliesslich beglaubigte Übersetzungen der Gründungsunterlagen und Apostille betragen 998,00 Euro. Die Jahresgebühren betragen 260,00 Euro ab dem meisten Jahr. Es kommen die Gebühren für Notar und Amtsgericht in Deutschland hinzu, ca. 900,00 Euro. Sollen wir einen Treuhand-Direktor und/oder Shareholder stellen finden Sie hier Dienstleistungen und Gebühren.

Bei der Gründung einer UK Ltd&CO KG kommen noch einmal ca. 300 Euro für den KG -Vertrag hinzu.

Deutsche AG gründen

Auf Wunsch gründen wir für Mandanten eine Deutsche AG (Aktiengesellschaft) einschliesslich aller erforderlichen Dienstleistungen.

Informationen zur Deutschen AG

Quellenhinweis: http://www.hk24.de ,Handelskammer Hamburg.

Rechtsanwendung

Seit dem Inkrafttreten des „Gesetzes für kleine Aktiengesellschaften und zur Deregulierung des Aktienrechts“ am 10.08.1994 stellen sich viele Unternehmer die Frage, wo die Vorteile in dieser „kleinen Aktiengesellschaft“ liegen. Die „Kleine Aktiengesellschaft“ ist nicht, wie ihre Bezeichnung vermuten läßt, eine eigene Rechtsform. Vielmehr verbirgt sich hinter diesem Begriff eine Liberalisierung des bisherigen Aktienrechts, die insbesondere dem Mittelstand den Zugang zur Aktiengesellschaft erheblich einfacher gestaltet.

Wesentlich vereinfacht wurde u.a. in mehreren Punkten die Gründung, die Einberufung und Abhaltung von Hauptversammlungen, die Beurkundung von Hauptversammlungsbeschlüssen bei nicht-börsennotierten Aktiengesellschaften, die Verwendung des Jahresüberschusses usw. Auch die Umwandlung z.B. einer Personengesellschaft in eine Aktiengesellschaft ist in Verbindung mit der am 01.01.1995 in Kraft getretenen Reform des Umwandlungsrechts nunmehr sehr viel leichter. Hinzu kamen flankierende Änderungen anderer Gesetze, z.B. des 2. Finanzmarktförderungsgesetzes, das den Mindestnennbetrag einer Aktie auf 1 € festgelegt hat.

Damit Ihnen die Beurteilung, ob die Aktiengesellschaft möglicherweise für Ihr Unternehmen die geeignete Rechtsform ist, leichter fällt, soll Ihnen dieses Merkblatt einen groben Überblick über die Aktiengesellschaft bzw. deren Vor- und Nachteile verschaffen.

Handelsregister-Anmeldung

Die Aktiengesellschaft ist eine juristische Person, d.h. eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, die mit der Eintragung in das Handelsregister entsteht. Für die Gründung muß zunächst die Satzung notariell beurkundet und dem Registergericht zugesandt werden. Die Anmeldung ist von allen Gründern und Mitgliedern des Vorstandes und des Aufsichtsrates zur Eintragung in das Handelsregister beim Gericht anzumelden. Die notarielle Anmeldung muß u.a. die Gründer, den eingezahlten Betrag des Grundkapitals, die Firma (siehe nächsten Abschnitt) und den Sitz der Gesellschaft, den Gegenstand des Unternehmens sowie die Höhe des Grundkapitals enthalten.

Firmenbezeichnung

Als Firma bezeichnet man den Namen, unter dem das Unternehmen tätig ist. Es kann eine Sachfirma (Beispiel: ABC Computerhandel AG), eine Namensfirma (Beispiel: Hans Müller AG) oder eine Phantasiefirma (Beispiel: TOPEC AG) sein. Auch eine gemischte Firma aus den vorgenannten Möglichkeiten ist zulässig. In jedem Fall muß jedoch die Rechtsform, d.h. Aktiengesellschaft oder abgekürzt AG mit angegeben werden.

Gesellschafter

Die Aktiengesellschaft kann durch eine oder mehrere Personen gegründet werden. Die Gründer (Aktionäre) können natürliche und juristische Personen sein. Während sich die Beteiligungsverhältnisse an einer GmbH aus den Handelsregisterakten entnehmen lassen, genießen die Aktionäre der Aktiengesellschaft fast völlige Anonymität. Eine Ausnahme bildet allerdings die Einpersonen-Gesellschaft. Für den Fall, daß die Aktiengesellschaft durch eine Person gegründet wird oder sich nachträglich alle Aktien in einer Hand vereinigen, besteht eine Anmeldepflicht in Bezug auf den Namen, Beruf und Wohnort des alleinigen Aktionärs.

Organe der AG

Die Leitung bzw. Geschäftsführung der Aktiengesellschaft erfolgt durch den Vorstand. Dieser wird vom Aufsichtsrat für höchstens 5 Jahre bestellt und kann aus einer oder mehreren Personen bestehen. Er vertritt die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich.

Beträgt das Grundkapital der Gesellschaft mehr als drei Millionen €, so hat der Vorstand aus mindestens zwei Personen zu bestehen, es sei denn, die Satzung bestimmt ausdrücklich, daß der Vorstand lediglich aus einer Person bestehen soll. Für den Fall, daß der Vorstand aus mehreren Personen besteht, sind sämtliche Vorstandsmitglieder nur gemeinschaftlich zur Geschäftsführung befugt, es sei denn, die Satzung bestimmt Abweichendes. Mitglied des Vorstands kann nur eine natürliche, unbeschränkt geschäftsfähige Person sein.

Der Vorstand wird durch den Aufsichtsrat, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, kontrolliert. Die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder muß durch drei teilbar sein und darf bei einem Grundkapital von bis zu 1.500.000 € nicht mehr als neun, von mehr als 3.000.000 € nicht mehr als fünfzehn und von mehr als 20.000.000 € nicht mehr als einundzwanzig betragen. Die Bestellung des Aufsichtsrates erfolgt durch die Gründer und bedarf ebenfalls der notariellen Beurkundung.

Die Versammlung der Aktionäre (Aktionäre können sowohl natürliche als auch juristische Personen sein), in der über grundlegenden Entscheidungen abgestimmt wird, ist die Hauptversammlung. An dieser nehmen neben den Aktionären auch die Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates teil. Die Hauptversammlung stimmt u.a. ab über:

die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats
die Verwendung des Bilanzgewinns
die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats
Satzungsänderungen
die Auflösung der Gesellschaft

Bestellung des Abschlußprüfers

Neben den Mitgliedern des Aufsichtsrates haben die Gründer einen Prüfer für den Jahresabschluß der Gesellschaft für das erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr zu bestellen. Auch diese Bestellung bedarf der notariellen Beurkundung.

Grundkapital

Das in Aktien zerlegteGrundkapital muß mindestens 50.000 € betragen. Die Aufgringung des Grundkapitals erfolgt, indem die Gründer die Aktien übernehmen. Der Mindestnennbetrag einer Aktie beträgt 1 €; die Ausgabe nennwertloser Stückaktien ist zulässig.

Für den Fall, daß Aktionäre Einlagen leisten, die nicht durch Einzahlung eines Geldbetrages erfolgen (Sacheinlagen) oder die Gesellschaft vorhandene oder herzustellende Anlagen oder andere Vermögensgegenstände übernehmen soll (Sachübernahmen), hat eine Gründungsprüfung durch einen oder mehrere Gründungsprüfer stattzufinden. Als Gründungsprüfer können nur Personen bestellt werden, die in der Buchführung ausreichend vorgebildet und erfahren sind oder Prüfungsgesellschaften, von deren gesetzlichen Vertretern mindestens einer in der Buchführung ausreichend vorgebildet und erfahren ist.

Gesellschaftsvermögen

Das in der Satzung aufgeführte und im Handelsregister eingetragene Grundkapital sowie das Gesellschaftsvermögen stimmen in der Regel nur zum Zeitpunkt der Gründung der Aktiengesellschaft überein. Das Grundkapital ist lediglich eine feste rechnerische Größe, die dem Geschäftsverkehr deutlich machen soll, mit welchem Mindestvermögen die Gesellschaft ausgestattet wurde. Das Gesellschaftsvermögen ist das tatsächliche Vermögen der Gesellschaft und hängt von der jeweiligen Gewinnentwicklung ab. Über die Höhe des Gesellschaftsvermögens, das aufgrund der geschäftlichen Entwicklungen ständigen Schwankungen unterliegt, sagt das Grundkapital somit nichts aus. Für ihre Verbindlichkeiten haftet die Gesellschaft den Gläubigern gegenüber mit ihrem gesamten Gesellschaftsvermögen.

Aktien

Anders als bei der GmbH ist die Mitgliedschaft in einer Aktiengesellschaft in einer Urkunde (Aktie) wertpapiermäßig verbrieft. Über die Aktie wird die Mitgliedschaft – und damit auch die Rechte und Pflichten – in der Aktiengesellschaft vermittelt. Mitglied der Gesellschaft (Aktionär) ist nur, wer Inhaber einer Aktie ist. Aufgabe der Aktienurkunde ist die Erleichterung der Übertragung der Mitgliedschaft. Während bei der GmbH der Mitgliederwechsel einen notariell beurkundeten Abtretungsvertrag voraussetzt, werden Mitgliedschaften in einer Aktiengesellschaft durch die Übergabe der Aktienurkunde und Einigung über den Eigentumswechsel an der Aktie übertragen.

Notwendige Voraussetzung für das Entstehen der Mitgliedschaft ist die Ausgabe von einzelnen Aktienurkunden allerdings nicht. Die Rechte und Pflichten einer Aktionärs entstehen auch, wenn ihre Verbriefung in einer Einzel-Urkunde nicht erfolgt. Gerade bei kleinen Aktiengesellschaften wird häufig auf den u.U. kostspieligen Druck von Aktienurkunden verzichtet. In diesem Fall besteht für den Aktionär ein Anspruch auf Ausstellung einer Mehrfach- oder Sammelurkunde, der sogenannten Globalaktie, die die Vielzahl der selbständigen Anteilsrechte in einer Urkunde zusammenfaßt.

Das Gesetz unterscheidet zwischen Inhaber- und Namensaktien. Inhaberaktien sind sogenannte Inhaberwertpapiere, die durch bloße Einigung über den Eigentumsübergang und Übergabe übertragen werden. Die Übertragung einer Namensaktie erfolgt durch eine schriftliche Übertragungserklärung auf der Aktienurkunde oder einen fest mit ihr verbundenen Anhang (sog. Übertragung durch Indossament).

Als Vorzugsaktien bezeichnet man in der Regel Aktien, die mit einem nachzuzahlenden Vorzug bei der Verteilung des Gewinns ausgestattet sind. Wesentliches Merkmal dieser Aktien ist der Ausschluß des Stimmrechtes. Der Gesamtnennbetrag der Vorzugsaktien ohne Stimmrecht darf nicht höher sein als derjenige der anderen Aktien.

Börsenzulassung von Aktien

Aktien, die mit amtlicher Feststellung an der Börse gehandelt werden sollen, bedürfen der Zulassung. Der Zulassungsantrag wird in der Regel von einem an einer inländischen Börse zugelassenen Kreditinstitut gestellt. Über die Zulassung entscheidet in Hamburg die Hanseatische Wertpapierbörse.

Vorteile/ Nachteile der Aktiengesellschaft

Vorteile u.a.:

Angesichts der Gewaltenteilung in Vorstand und Aufsichtsrat sehr gutes Führungsinstrument
Absetzung des Vorstandes durch Zwischenschaltung des Aufsichtsrates nur bei Aktienmehrheit möglich
Vorstand ist allein dem Aufsichtsrat verantwortlich
Eigenkapitalfinanzierung auf breiter Basis möglich. Dadurch weniger Abhängigkeit von Krediten
Börsennotierung ist möglich
Erhaltung der Unternehmenskontinuität im Falle des Todes des Unternehmers

Nachteile u.a.

Mindeststammkapital von 50.000 Euro erforderlich
Trotz „Kleine AG“-Reform verhältnismäßig komplizierte Gesellschaftsform