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Firmengründung Dänemark: Dänische GmbH oder AG (ApS, A/S)- Holding Dänemark Firma gründen

• Dänisch Language
• Dänemark GmbH – Dänemark AG
• Zweigniederlassung UK Limited in Dänemark
• Holdinggesellschaft in Dänemark
• Europa AG für dänische Unternehmer
• Beratung Mittelstand und Konzernebene
• Grundsätzliche Überlegungen bei der Gründung einer Offshore Firma- Firmengründung im Ausland
• Doppelbesteuerungsabkommen (DBA), Betriebsstättenbegriff
• Mutter und Tochtergesellschaften in der Europäischen Union (EU-Mutter-Tochter-Richtlinie) und EU Fusionsrichtlinie
• Rangliste der Steueroasen-Steuern im Ausland – Exposee Rangliste Steuermodelle
• Vorsicht bei reinen Gründungsagenturen

Firmengründung Dänemark: Aps, A/S-Zweigniederlassung einer EU-Gesellschaft in Dänemark, Holding Dänemark

Die Dienstleistungen unserer Kanzlei beziehen sich auf folgende Mandantengruppen:

• Unternehmer mit Ansässigkeit außerhalb Dänemarks, die eine Gesellschaft in Dänemark gründen möchten (Teilnahme am Markt) und/oder über die Gründung einer dänischen Holding Steuervorteile realisieren möchten
• Dänische Unternehmer, die eine Firmengründung im Ausland realisieren möchten, zentral mit der Zielsetzung der Steuerminimierung. Ergänzend: Gründung einer Europa AG (Einbringung in die europäische Union)
• Dänische Unternehmer, die eine Kapitalgesellschaft in Dänemark gründen möchten, ergänzend die Installation der Zweigniederlassung einer UK Ltd in Dänemark

Unternehmenssteuern in Dänemark und sonstige Steuern

Die Unternehmenssteuern wurden in Dänemark gesenkt und betragen 25% (Ertragssteuerlast). Die Mehrwertsteuer beträgt ebenfalls 25%.

VAT: Standard rate = 25.0 %

Personal Income Tax:

A. Income* Tax

* Personal income + positive net capital income

B. Municipal Tax on personal income

If A + B exceed 51.5% of the personal income, Income Tax is reduced accordingly

Corporate income tax:

Unsere Dienstleistungen

• Gründung von dänischen Gesellschaften, dänische GmbH oder AG
• Installation einer Zweigniederlassung einer EU Gesellschaft in Dänemark: Z.B. Gründung einer UK Limited mit Zweigniederlassung in Dänemark. Stichworte sind: EU-Niederlassungsfreiheit, geringes Stammkapital einer UK Limited.
• Installation einer Zweigniederlassung eines ausländischen Unternehmens in Dänemark, z.B. Zweigniederlassung einer Deutschen GmbH
• Gründung dänische Holding zur steuerfreien Vereinnahmung und/oder Durchschleusung von Dividenden (Holdingprivileg Dänemark, Anwendung EU-Mutter-Tochter-Richtlinie, DBA-Recht)
• Steuerliche Gestaltung im Rahmen der verbundenen Unternehmen (z.B. EU-Mutter-Tochter-Konstellation)
• DBA Recht
• Hilfe bei der Suche nach geeigneten Büroräumen, Produktionsstätten,Lagerhallen
• Arbeitsrecht, Arbeitsverträge,Lohnbuchhaltung
• USt-Voranmeldungen, Buchhaltung und Jahresabschluss

Rechtsformen in Dänemark

1. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (ApS – Anpartsselskab)

Die Aps ist in Dänemark ebenso wie die GmbH in Deutschland die am weitesten verbreitete Form der Kapitalgesellschaft. Die Gründung einer ApS ist als Einmanngründung möglich. Das Stammkapital muss mindestens DKK 125.000 (ca. EUR 17.000) betragen. Der Name einer ApS muss sich von anderen Firmennamen deutlich unterscheiden und den Zusatz der Gesellschaftsform ApS führen.

Die Gründung durch ausländische juristische Personen erfordert den Nachweis über deren Rechtsform (Handelsregisterauszug, Bilanz etc.).

Die Haftung der Gesellschafter ist grundsätzlich auf die Stammeinlage beschränkt. Es gibt jedoch bei schuldhaftem Verhalten der Organe – wenn auch sehr begrenzte – Durchgriffsmöglichkeiten.

Die Organe sind:

• Geschäftsführung
• Aufsichtsrat
• Gesellschafterversammlung 

Die Geschäftsführung vertritt die Gesellschaft nach außen. Geschäftsführer aus anderen Ländern können ohne weiteres eingetragen werden. Die Geschäftsführung wird – abhängig vom Inhalt der Gesellschaftssatzung – von der Gesellschafterversammlung oder dem Aufsichtsrat ernannt.

Der Aufsichtsrat ist nur bei Gesellschaften zwingend, bei denen die Vorschriften über Arbeitnehmermitbestimmung (mehr als 35 Beschäftigte) dieses verlangen. In diesem Falle müssen Vertreter der Belegschaft (entsprechend einem Drittel der Aufsichtsratsmitglieder) in den Aufsichtsrat aufgenommen werden. Dem Aufsichtsrat obliegt die Bestimmung der allgemeinen Geschäftspolitik sowie die Kontrolle der Geschäftsführung, die von ihm gewählt wird. Den Aufsichtsratsmitgliedern kann – im Gegensatz zu Deutschland – Vertretungsbefugnis erteilt werden. Aufsichtsratsmitglieder aus anderen Ländern können ohne weiteres eingetragen werden.

Die Zahl der Gesellschafter ist nicht begrenzt. Die Gesellschafterversammlung wählt in der Regel den Aufsichtsrat.

2. Die Aktiengesellschaft (A/S – aktieselskab)

Das Grundkapital beträgt mindestens DKK 500.000 (ca. EUR 68.000).

Der Name der Aktiengesellschaft muss den Zusatz der Gesellschaftsform A/S enthalten und darf Namensrechte Dritter nicht verletzen. Zum Schutz Ihres Firmennamens ist eine zusätzliche Registrierung als Warenzeichen sinnvoll.

Die Organe sind:

• Vorstand
• Aufsichtsrat
• Hauptversammlung

Dem Vorstand obliegt die Geschäftsführung. Er vertritt die Gesellschaft nach außen, eventuell zusammen mit einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern. 

Der Aufsichtsrat muss aus mindestens 3 Personen bestehen (EU-Bürger können ohne Formalitäten Aufsichtsratsmitglieder werden), er bestellt den Vorstand und bestimmt die allgemeinen Richtlinien der Geschäftsführung. Aufsichtsratsmitgliedern kann Vertretungsbefugnis erteilt werden.

Die Hauptversammlung bestellt den Aufsichtsrat und kann diesen sowie den Vorstand an die Einhaltung gewisser Geschäftsregeln binden. Die Hauptversammlung muss innerhalb von fünf Monaten nach Ende des Rechnungslegungsjahres einberufen werden. In der Regel erfolgen Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Satzungsänderungen müssen jedoch mit 2/3 Mehrheit der Anwesenden verabschiedet werden.

Nach dänischem Recht besteht nicht die Möglichkeit einer zentralen Konzernleitung. Daher ist es üblich, Mitarbeiter bzw. Geschäftsführer der Muttergesellschaft in den Vorstand oder den Aufsichtsrat der (dänischen) Tochtergesellschaft zu wählen.

Wegen der verhältnismäßig geringen Kapitalanforderungen ist die Aktiengesellschaft (auf Grund ihres besseren Rufes im Geschäftsverkehr) der GmbH bei der Gründung einer Kapitalgesellschaft in Dänemark vorzuziehen.

3. Das Gründungsverfahren

Das Gründungsverfahren (Satzung, Gründungsvertrag, Eintragung in das Handelsregister und Anmeldung bei den Steuerbehörden) wird üblicherweise – aber nicht zwingend – durch einen Rechtsanwalt betreut. Die Gesellschaft wird mit dem Gründungsvertrag und der Satzung im Handelsregister eingetragen. Diese Behörde prüft auch eventuelle Sacheinlagen. Notare gibt es in Dänemark nicht.
Die Durchführung des Gründungsverfahrens erfordert:

• Namen und Personalausweise der Geschäftsführer, Gesellschafter, Vorstandsmitglieder und Wirtschaftsprüfer (es ist ein dänischer Wirtschaftsprüfer erforderlich)
• Überweisung des Stamm- bzw. Grundkapitals an ein dänisches Kreditinstitut oder einen Anwalt.

Die Firma erhält eine achtstellige CVR-Nummer, die auch als UID-Nummer (MWSt) verwendet wird. Mit Registereintragung besteht die Gesellschaft als juristische Person und kann sich somit rechtlich verpflichten, ohne dass die Gesellschafter für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft persönlich haften. 

Umsatzsteuerliche Erfassung von ausländischen Unternehmen

Unternehmen mit Sitz im Ausland, die in Dänemark steuerpflichtige Umsätze von Waren und Leistungen tätigen, sind umsatzsteuerlich zu erfassen. Entsprechendes gilt, wenn Unternehmen mit Sitz in Drittländern in Dänemark Waren aus anderen EU-Ländern beziehen.

Die umsatzsteuerliche Erfassung der Unternehmen hatte früher über einen vom Unternehmen bestellten, in Dänemark ansässigen Fiskalvertreter zu erfolgen. Der in Dänemark ansässige Fiskalvertreter kann eine in Dänemark ansässige Person sein oder aber ein Unternehmen, das in Dänemark eine Betriebsstätte unterhält.

Ab 1. Januar 2002 unterliegen nur Unternehmen mit Sitz in Drittländern, die Färöer Inseln, Grönland, Island und Norwegen ausgenommen, der Verpflichtung zur Bestellung eines Fiskalvertreters, über den die umsatzsteuerliche Erfassung erfolgen kann.

Insoweit als die umsatzsteuerliche Erfassung der ausländischen Unternehmen nicht über einen in Dänemark ansässigen Fiskalvertreter zu erfolgen hat, ist der Antrag auf umsatzsteuerliche Erfassung unmittelbar bei der Zoll- und Finanzbehörde Sønderborg einzureichen. Von der Zoll- und Finanzbehörde Sønderborg können auch nähere Informationen über die in Dänemark geltenden Vorschriften über die umsatzsteuerliche Erfassung etc. angefordert werden.

Unterhalten die betreffenden Unternehmen in Dänemark keine Betriebsstätte, erübrigt sich eine umsatzsteuerliche Erfassung insoweit, als der Käufer in Dänemark steuerpflichtig ist und mithin selbst die auf den Erwerb entfallenden Steuern anzumelden und zu entrichten hat.

Unternehmen mit Sitz in den genannten Ländern, die in Dänemark steuerpflichtige Tätigkeit ausüben, sind ab 1. Januar 2002 nicht mehr verpflichtet, einen in Dänemark ansässigen Fiskalvertreter zu bestellen, über den die umsatzsteuerliche Erfassung erfolgen kann.

Die Unternehmen können jedoch in Zukunft nach eigener Wahl weiterhin einen in Dänemark ansässigen Fiskalvertreter bestellen, über den die umsatzsteuerliche Erfassung erfolgen kann. Der Fiskalvertreter kann in diesem Falle entweder eine in Dänemark ansässige Person sein oder aber ein Unternehmen, das in Dänemark eine Betriebsstätte unterhält. Eine gesamtschuldnerische Haftung des Unternehmens und des in Dänemark ansässigen Fiskalvertreters für die Steuerschuld kommt bei Unternehmen mit Sitz in der EU nicht in Frage.

Wird vom Unternehmen ein in Dänemark ansässiger Fiskalvertreter bestellt, so hat die umsatzsteuerliche Erfassung des betreffenden Unternehmens bei der für den Fiskalvertreter zuständigen Zoll- und Finanzbehörde zu erfolgen. Andernfalls hat die umsatzsteuerliche Erfassung direkt bei der Zoll- und Finanzbehörde Sønderborg zu erfolgen.

Unternehmen mit Sitz in Drittländern, die Färöer Inseln, Grönland, Island und Norwegenausgenommen, müssen ab 1. Januar 2002 einen in Dänemark ansässigen Fiskalvertreter bestellen, über den die umsatzsteuerliche Erfassung erfolgen kann. Dies ist dann der Fall,

wenn die Unternehmen in Dänemark Umsätze von steuerpflichtigen Waren und Leistungen haben. Entsprechendes gilt, wenn die Unternehmen in Dänemark Waren aus anderen EU-Ländern beziehen.

Unternehmen mit Sitz in Drittländern, die Färöer Inseln, Grönland, Island und Norwegen ausgenommen, von denen ein in Dänemark ansässiger Fiskalvertreter bestellt worden ist, über den die umsatzsteuerliche Erfassung erfolgt, übernehmen mit dem Fiskalvertreter für die Zahlung der Steuerschuld die gesamtschuldnerische Haftung.

Gesetz über Gesellschaften mit beschränkter Haftung in Dänemark

WIR, MARGRETHE DIE ZWEITE, von Gottes Gnaden Königin Dänemarks, tun kund:
Das Folketing hat folgendes Gesetz beschlossen und WIR haben es durch Unsere Zustimmung bestätigt:

Kapitel 1

Einleitende Bestimmungen

§ 1. Dieses Gesetz findet auf alle ein Handelsgewerbe betreibende Gesellschaften mit beschränkter Haftung Anwendung.

Abs. 2. Die Gesellschafter einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung haften nicht persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Abs. 3. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung muß ein Stammkapital von mindestens 125.000 DKK haben.

Abs. 4. Das Gesetz findet keine Anwendung auf Gesellschaften genossenschaftlicher Art, vgl. § 1 Abs. 4 des Aktiengesellschaftsgesetzes.

Die Firma von Gesellschaften mit beschränkter Haftung

§ 2. Gesellschaften mit beschränkter Haftung sind verpflichtet und alleinberechtigt, in ihrer Firma das Wort „anpartsselskab“ (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) oder die Abkürzung „ApS“ (GmbH) zu führen.
Abs. 2. Die Firma einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung muß sich deutlich von der Firma anderer, beim Gewerbe- und Gesellschaftsamt eingetragenener Unternehmen unterscheiden. In die Firma dürfen kein Familienname, keine Firma, kein eigenartiger Grundstückssname, kein Warenzeichen, Geschäftskennzeichen und ähnliches aufgenommen werden, die der Gesellschaft nicht zustehen oder zu Verwechslungen führen können.

Abs. 3. Die Firma einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung darf nicht zu Irreführungen geeignet sein. Sie darf keine Angabe von Unternehmen enthalten, die nicht mit dem Gegenstand der Gesellschaft in Beziehung stehen. Gibt die Firma eine bestimmte Tätigkeit an, so darf sie nicht ungeändert beibehalten werden, wenn die Art der Tätigkeit wesentlich geändert wird.

Abs. 4. Die Bestimmungen der Abs. 1 – 3 gelten sinngemäß für die Nebenbezeichnungen von Gesellschaften mit beschränkter Haftung. Bei Benutzung der Nebenbezeichnung ist der Hauptfirma die Nebenbezeichnung in Klammern hinzuzufügen. Für die Anmeldung von mehr als insgesamt 5 Nebenbezeichnungen je Gesellschaft sind 1.000 DKK je Nebenbezeichnung zu zahlen. Dies gilt jedoch nicht für Firmen oder Nebenbezeichnungen, die in Verbindung mit einer Umwandlung oder Verschmelzung weitergeführt werden.

Abs. 5. Gesellschaften mit beschränkter Haftung müssen auf Briefen und anderen Geschäftspapieren Firma, Sitz (Hauptverwaltung) und Eintragungsnummer angeben.

Konzern

§ 2. Eine Muttergesellschaft bildet zusammen mit den Tochtergesellschaften einen Konzern.
Abs. 2. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist eine Muttergesellschaft, wenn sie:

1. die Mehrheit der Stimmrechte bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder einer Aktiengesellschaft besitzt.
2. Gesellschafter oder Aktionär einer Gesellschaft ist und ihr das Recht zusteht, eine Mehrheit der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft, oder dort, wo eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung keinen Aufsichtsrat hat, die Geschäftsführung zu bestellen oder abzuberufen,
3. Gesellschafter oder Aktionär einer Gesellschaft ist und ihr das Recht zusteht, auf Grund der Satzung oder eines mit der Gesellschaft im übrigen geschlossenen Vertrags einen beherrschenden Einfluß auf diese auszuüben,
4. Gesellschafter oder Aktionär einer Gesellschaft ist und auf Grund einer Vereinbarung mit anderen Gesellschaftern oder Aktionären über die Mehrheit der Stimmrechte bei der Gesellschaft verfügt oder
5. Anteile oder Aktien an einer Gesellschaft besitzt und einen beherrschenden Einfluß auf diese ausübt.

Abs. 3. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder eine Aktiengesellschaft, mit der die Muttergesellschaft eine der in Abs. 2 genannten Beziehungen hat, ist eine Tochtergesellschaft.

Abs. 4. Bei der Ermittlung von Stimmrechten und Rechten zur Bestellung oder Abberufung von Mitgliedern der Leitungsorgane sind Rechte hinzuzurechnen, die der Muttergesellschaft und ihren Tochtergesellschaften zustehen.

Abs. 5. Bei der Ermittlung von Stimmrechten bei einer Tochtergesellschaft ist von Stimmrechten abzusehen, die mit Aktien oder Anteilen verbunden sind, die von der Tochtergesellschaft selbst oder deren Tochtergesellschaften gehalten werden.

Kapitel 2

Gründung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung

Gründer

§ 4. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann von einem oder mehreren Gründern errichtet werden, und das Stammkapital ist von einem oder mehreren der Gründer zu zeichnen. Das Kapital ist voll einzuzahlen. Die Gesellschaft kann nur in dem Umfang den Gründungsaufwand übernehmen, wie dieser von dem Betrag gedeckt werden kann, den die Gesellschaft bei der Zeichnung der Anteile über deren Nennbetrag hinaus erhalten hat. Die Gründer müssen einen Gründungsvertrag unterschreiben, der die Satzung der Gesellschaft und Bestimmungen über die in § 6 genannten Sachverhalte enthalten muß.
Abs. 2. Ein Gründer darf keine Zahlungseinstellung angemeldet oder in Konkurs gefallen sein, und eine natürliche Person muß unbeschränkt geschäftsfähig sein und darf nicht unter Vormundschaft nach § 5 des Vormundschaftsgesetzes oder unter Betreuung nach § 7 des Vormundschaftsgesetzes stehen.

Satzung

§ 5. Die Satzung muß mindestens Bestimmungen enthalten über:

1. die Firma und etwaige Nebenbezeichnungen der Gesellschaft,
2. die Gemeinde im Inland, in der die Gesellschaft ihren Sitz (Hauptverwaltung) haben soll,
3. den Gegenstand der Gesellschaft,
4. den Betrag des Stammkapitals,
5. das Stimmrecht der Gesellschafter,
6. die Leitung der Gesellschaft, vgl. § 19,
7. das Geschäftsjahr der Gesellschaft und
8. die Wahl des Abschlußprüfers.

Gründungsvertrag

§ 6. Der Gründungsvertrag muß Bestimmungen enthalten über:

1. Name und Wohnsitz der Gründer, der Leitung und des Abschlußprüfers der Gesellschaft,
2. die Verteilung der Geschäftsanteile auf die Gründer,
3. den Ausgabebetrag für die Geschäftsanteile und
4. den Gründungsaufwand, den die Gesellschaft zu zahlen hat.

§ 7. Der Gründungsvertrag muß Angaben über die etwa darüber getroffenen Bestimmungen enthalten, daß Anteile gegen Einlage anderer Vermögenswerte als Bargeld (Sacheinlagen) gezeichnet werden können, oder daß die Gesellschaft solche Werte auf andere Weise übernehmen soll. Sacheinlagen müssen einen wirtschaftlichen Wert haben. Sacheinlagen können nicht in der Verpflichtung zur Ausführung einer Arbeit oder zur Erbringung einer Dienstleistung bestehen. Forderungen gegen Gründer können nicht eingebracht werden, unabhängig davon, ob die Forderungen durch ein Pfandrecht gesichert sind.

Abs. 2. Ein staatlich autorisierter oder registrierter Revisor muß nach den Vorschriften der §§ 6 a und 6 b des Aktiengesellschaftsgesetzes einen Bewertungsbericht über die Übernahme von Werten nach Abs. 1 erstellen, der dem Gründungsvertrag beizuheften ist. Der Bericht kann jedoch auch von einem anderen Prüfer nach § 6 b des Aktiengesellschaftsgesetzes ausgearbeitet werden. Die Bewertung muß unmittelbar vor der Unterzeichnung des Gründungsvertrags erfolgt sein.

§ 8. Der Gründungsvertrag muß Angaben über die etwa darüber getroffenen Bestimmungen enthalten, daß Gründer oder andere besondere Rechte oder Vorteile haben sollen, sowie daß mit Gründern oder anderen eine Vereinbarung von wesentlicher wirtschaftlicher Bedeutung für die Gesellschaft getroffen werden soll. Für die Bewertung solcher Sachverhalte sind die näheren Umstände anzugeben, darunter Namen und Wohnsitz der Betreffenden.

Abs. 2. Schriftstücke, deren Hauptinhalt nicht in dem Gründungsvertrag wiedergegeben ist, auf die jedoch in dem Gründungsvertrag verwiesen wird, sind diesem beizuheften.
Abs. 3. Vereinbarungen bezüglich der Gründung verpflichten die Gesellschaft nur, wenn sie sich aus dem Gründungsvertrag ergeben.

Späterer Erwerb von einem Gründer oder Gesellschafter

§ 9. Vereinbart die Gesellschaft nach der Errichtung des Gründungsvertragsn und bis 24 Monate nach der Eintragung Erwerbungen von einem der Gesellschaft bekannten Gründer oder Gesellschafter, so ist der Erwerb von den Gesellschaftern zu genehmigen, wenn

1. die Vergütung mindestens 10 Prozent des Stammkapitals entspricht und mindestens 50.000 DKK beträgt und
2. es sich nicht um eine gewöhnliche geschäftsmäßige Handlung handelt.

Abs. 2. Die Leitung muß einen Bericht über die näheren Umstände bei dem Erwerb erstellen. Ferner muß ein staatlich autorisierter oder registrierter Revisor nach den Vorschriften der §§ 6a, 6 b und 6 c des Aktiengesellschaftsgesetzes einen Bewertungsbericht ausarbeiten. Der Bericht kann jedoch auch von einem anderen Prüfer nach § 6 b des Aktiengesellschaftsgesetzes ausgearbeitet werden. Den Gesellschaftern müssen der Bericht und der Bewertungsbericht bekanntgemacht werden, bevor sie den Erwerb genehmigen.

Abs. 3. Spätestens 4 Wochen nach der Genehmigung des Erwerbs durch die Gesellschafter muß der Bewertungsbericht mit Angaben über den Zeitpunkt der Genehmigung bei dem Gewerbe- und Gesellschaftsamt eingegangen sein.

Unwirksamkeit

§ 10. Die Zeichnung von Geschäftsanteilen unter Vorbehalt ist unwirksam. Die Zeichnung ist jedoch verbindlich und der Vorbehalt gegenstandslos, wenn vor Eintragung der Gesellschaft gegenüber dem Gewerbe- und Gesellschaftsamt kein Einspruch erhoben wurde.

Eintragung

§ 11. Das oberste Leitungsorgan hat die Gesellschaft spätestens 8 Wochen nach der Unterzeichnung des Gründungsvertrags zur Eintragung anzumelden. Ist die Anmeldung nicht innerhalb dieser Frist bei dem Gewerbe- und Gesellschaftsamt eingegangen, so kann eine Eintragung nicht erfolgen.

Abs. 2. Die Gesellschaft kann erst eingetragen werden, wenn die Anmeldung von dem Nachweis der vollständigen Einzahlung des Stammkapitals zuzüglich eines etwaigen höheren Ausgabebetrags begleitet wird.

§ 12. Eine Gesellschaft, die nicht eingetragen ist, kann als solche keine Rechte erwerben oder Verpflichtungen eingehen. Sie kann auch nicht Prozeßpartei sein, abgesehen von Klagen auf Einforderung des gezeichneten Anteilsbetrags und anderen, die Zeichnung von Anteilen betreffenden Klagen.

Abs. 2. Für eine im Namen der Gesellschaft vor der Eintragung eingegangene Verpflichtung haften diejenigen, die die Verpflichtung eingegangen oder dafür mitverantwortlich sind, solidarisch. Bei der Eintragung übernimmt die Gesellschaft die sich aus dem Gründungsvertrag ergebenden oder der Gesellschaft nach der Unterzeichnung des Gründungsvertrags erwachsenden Verpflichtungen.

Abs. 3. Ist vor der Eintragung der Gesellschaft ein Vertrag geschlossen worden, und wußte die andere Vertragspartei, daß die Gesellschaft nicht eingetragen war, kann diese von dem Vertrag zurücktreten, wenn die Anmeldung nicht spätestens zum Fristablauf nach § 11 Abs. 1 bei dem Gewerbe- und Gesellschaftsamt eingegangen ist oder die Eintragung verweigert wird. Dies gilt jedoch nicht, wenn ein anderes vereinbart ist. Wußte die Vertragspartei nicht, daß die Gesellschaft nicht eingetragen war, kann sie von dem Vertrag zurücktreten, solange die Gesellschaft nicht eingetragen ist.

Abs. 4. Eine nicht eingetragene Gesellschaft muß ihrer Firma die Wörter „under stiftelse“ (in Gründung) hinzufügen.

Kapitel 3

Einzahlung des Stammkapitals

§ 13. Der für einen Geschäftsanteil zu zahlende Betrag darf nicht niedriger sein als der Nennbetrag der Stammeinlage.

Abs. 2. Ansprüche gegen die Gesellschaft können nicht gegen die Verpflichtung aus der Zeichnung von Geschäftsanteilen aufgerechnet werden.

Abs. 3. Die Ansprüche der Gesellschaft auf Einzahlung von Stammeinlagen können nicht veräußert oder verpfändet werden.

Abs. 4. Wird ein nicht voll eingezahlter Geschäftsanteil übertragen, so haftet der Erwerber, wenn er seinen Erwerb bei der Gesellschaft angemeldet hat, gemeinsam mit dem Übertragenden für die Resteinzahlung.

Kapitel 4

Geschäftsanteile und Verzeichnis über die Gesellschafter

§ 14. Alle Geschäftsanteile gewähren gleiche Rechte in der Gesellschaft nach dem Verhältnis ihres Betrags, es sei denn, die Satzung bestimmt ein anderes.

§ 15. Die Geschäftsanteile sind frei übertragbar und nicht einlösbar, es sei denn, Gesetz oder Satzung bestimmen ein anderes.

§ 16. Das oberste Leitungsorgan hat gleich nach der Gründung der Gesellschaft ein Verzeichnis über die Gesellschafter zu errichten.

Abs. 2. Das Verzeichnis muß Angaben über Namen und Wohnsitz aller Gesellschafter sowie über den Betrag ihrer Anteile enthalten. Eine Unterrichtung über Eigentümerwechsel oder Verpfändung ist unter Angabe von Namen und Wohnsitz des neuen Gesellschafters oder Pfandgläubigers sowie des Betrags des Anteils in das Verzeichnis einzutragen, wenn nach der Satzung dem Erwerb nichts entgegensteht. Die Unterrichtung muß bei der Gesellschaft spätestens 4 Wochen nach erfolgtem Eigentümerwechsel oder erfolgter Verpfändung eingegangen sein. Die Eintragung in das Verzeichnis ist zu datieren.

Abs. 3. Die Gesellschaft stellt eine Bestätigung der Eintragung in das Verzeichnis über die Gesellschafter aus.

§ 17. Das Verzeichnis über die Gesellschafter ist nicht öffentlich zugänglich, es sei denn, die Satzung bestimmt ein anderes, oder das Stammkapital beträgt 500.000 DKK oder mehr.

Abs. 2. Das Verzeichnis über die Gesellschafter muß unter allen Umständen jedem Gesellschafter und öffentlichen Behörden zugänglich sein. In Gesellschaften, wo die Arbeitnehmer keine Aufsichtsratsmitglieder nach § 22 Abs. 1 gewählt haben, muß das Verzeichnis ebenfalls einem Vertreter der Arbeitnehmer zugänglich sein. In einem Konzern, wo die Arbeitnehmer des Konzerns keine Aufsichtsratsmitglieder nach § 22 Abs. 2 gewählt haben, muß das Verzeichnis der Muttergesellschaft über Gesellschafter oder das Aktienbuch ebenfalls einem Vertreter der Arbeitnehmer in den übrigen Konzerngesellschaften zugänglich sein.

Abs. 3. Werden alle Anteile in einer Hand vereint oder sind sie nicht mehr in einer Hand vereint, so ist spätestens 4 Wochen danach der Gesellschaft hierüber sowie über Namen, Vornamen und Wohnsitz des Alleingesellschafters oder für Unternehmen den Sitz Mitteilung zu machen. Die Auskünfte müssen öffentlich zugänglich sein.

§ 18. Die Übertragung eines Anteils zum Eigentum oder Pfand ist unwirksam gegenüber den Gläubigern des Übertragenden, es sei denn, die Gesellschaft ist von dem Übertragenden oder dem Erwerber über die Übertragung unterrichtet worden.

Abs. 2. Hat ein Gesellschafter denselben Geschäftsanteil auf mehrere Erwerber übertragen, so hat ein späterer Erwerber den Vorrang, wenn die Gesellschaft die Mitteilung von der Übertragung auf diesen zuerst bekommen hat, und der spätere Erwerber in gutem Glauben war, als die Mitteilung bei der Gesellschaft einging.

Kapitel 5

Leitung der Gesellschaft

§ 19. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird von einer Geschäftsführung oder einem Aufsichtsrat oder sowohl von einer Geschäftsführung als auch einem Aufsichtsrat geleitet. Hat die Gesellschaft nur ein Leitungsorgan (Geschäftsführung oder Aufsichtsrat), übt dieses die gesamten, dem Aufsichtsrat und der Geschäftsführung zustehenden Leitungsaufgaben aus. Hat die Gesellschaft beide Organe, so ist der Aufsichtsrat das oberste Leitungsorgan, das Beschlüsse über Geschäfte von ungewöhnlicher Art oder großer Bedeutung faßt, während die Geschäftsführung die Leitung der täglichen Geschäfte wahrnimmt. Die Personen, die die Leitung der Gesellschaft ausmachen, müssen unbeschränkt geschäftsfähig sein und dürfen nicht unter Vormundschaft nach § 5 des Vormundschaftsgesetzes oder unter Betreuung nach § 7 des Vormundschaftsgesetzes stehen.

Abs. 2. Gesellschaften mit beschränkter Haftung müssen einen Aufsichtsrat haben, wenn sie von § 22 Abs. 1 oder 2 über von Arbeitnehmern gewählte Aufsichtsratsmitglieder umfaßt sind.

Abs. 3. Die Rechstvorschriften über Aufsichtsratsmitglieder gelten sinngemäß für Ersatzmitglieder.

Aufgaben der Leitung

§ 20. Die Geschäftsführung hat dafür zu sorgen, daß die Buchführung der Gesellschaft unter Beachtung der diesbezüglichen Rechtsvorschriften erfolgt, und daß die Vermögensverwaltung auf sichere Weise erfolgt. Der Aufsichtsrat hat darauf zu achten, daß Buchführung und Vermögensverwaltung auf eine den Verhältnissen der Gesellschaft nach befriedigende Weise überwacht werden.

Abs. 2. Aufsichtsratsmitglieder und Geschäftsführer dürfen keine Anteile an der Gesellschaft oder Anteile und Aktien von Gesellschaften im selben Konzern betreffende Spekulationsgeschäfte ausführen oder sich daran beteiligen.

§ 21. Besteht das oberste Leitungsorgan aus mehreren Mitgliedern, so wird über die Verhandlungen ein Protokoll geführt, das von sämtlichen anwesenden Mitgliedern unterschrieben wird. Ein Leitungsmitglied, das dem Beschluß nicht zustimmt, hat das Recht, seine Meinung in das Protokoll aufnehmen zu lassen.

Von den Arbeitnehmern gewählte Aufsichtsratsmitglieder

§ 22. In Gesellschaften, die in den letzten drei Jahren durchschnittlich mindestens 35 Arbeitnehmer beschäftigt haben, haben die Arbeitnehmer der Gesellschaft das Recht, unter diesen eine Anzahl Mitglieder des Aufsichtsrats und Ersatzmitglieder für diese entsprechend der Hälfte der übrigen Aufsichtsratsmitglieder, jedoch mindestens 2 Mitglieder zu wählen. Falls die Zahl der zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder keine ganze Zahl ausmacht, ist aufzurunden.

Abs. 2. Die Arbeitnehmer in einer Muttergesellschaft und ihren im Inland eingetragenen Tochtergesellschaften sind berechtigt, unter den Arbeitnehmern eine Anzahl Mitglieder des Aufsichtsrats der Muttergesellschaft und Ersatzmitglieder für diese zu wählen, wenn die genannten Tochtergesellschaften Gesellschaften mit beschränkter Haftung oder Aktiengesellschaften sind, bei denen die Muttergesellschaft die Mehrheit der Stimmrechte hält, vgl. § 3 Abs. 4 und 5, und die Muttergesellschaft und die genannten Tochtergesellschaften in den letzten drei Jahren durchschnittlich mindestens 35 Arbeitnehmer beschäftigt haben. Ist die Muttergesellschaft von Abs. 1 umfaßt, so haben die Arbeitnehmer der Muttergesellschaft nach dieser Vorschrift das Recht, 2 Mitglieder und Ersatzmitglieder für diese zu wählen. Die Gesamtzahl der von den Arbeitnehmern gewählten Aufsichtsratsmitglieder im Aufsichtsrat der Muttergesellschaft muß der Hälfte der übrigen Aufsichtsratsmitglieder, jedoch mindestens 3 Mitgliedern entsprechen. Die Bestimmung des Abs. 1 Satz 2 gilt sinngemäß.

Abs. 3. In Konzernen, in denen in der Muttergesellschaft von Arbeitnehmern gewählte Aufsichtsratsmitglieder sind, ist die Wahl nach Abs. 2 erstmals in Verbindung mit dem Ablauf der Amtszeit der von den Arbeitnehmern der Muttergesellschaft gewählten Aufsichtsratsmitglieder und Ersatzmitglieder abzuhalten.

Abs. 4. In Gesellschaften, die nicht von Abs. 1 und 2 umfaßt sind, kann die Satzung den Arbeitnehmern der Gesellschaft beziehungsweise des Konzerns das Recht zuteilen, 2 oder mehr Aufsichtsratsmitglieder zu wählen.

Abs. 5. Die von den Arbeitnehmern nach Abs. 1 und 2 zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder sind für jeweils 4 Jahre unter den Arbeitnehmern zu wählen, die im ganzen letzten Jahr vor der Wahl in der Gesellschaft oder bei Konzernen innerhalb des Konzerns angestellt waren. Die Wahlperiode muß am Schluß einer ordentlichen Hauptversammlung, vgl. § 29, spätestens 4 Jahre nach der Wahl aufhören.

Abs. 6. Die §§ 177 und 178 des Aktiengesellschaftsgesetzes finden mit den erforderlichen Angleichungen Anwendung auf Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

Ausscheiden von Aufsichtsratsmitgliedern

§ 23. Ein Aufsichtsratsmitglied kann jederzeit aus dem Aufsichtsrat ausscheiden. Die Mitteilung davon ist dem Aufsichtsrat der Gesellschaft und dem- oder denjenigen zu geben, die es bestellt oder gewählt haben. Ein Aufsichtsratsmitglied kann jederzeit von dem- oder denjenigen, die es bestellt oder gewählt haben, abberufen werden.

Abs. 2. Gibt es kein Ersatzmitglied, das an die Stelle des Aufsichtsratsmitglieds eintreten kann, so obliegt es den übrigen Aufsichtsratsmitgliedern, die Wahl eines neuen Mitglieds für die restliche Amtszeit des ausscheidenden Mitglieds zu veranlassen. Dasselbe gilt, wenn ein von den Arbeitnehmern nach § 22 Abs. 1 oder 2 gewähltes Aufsichtsratsmitglied nicht mehr bei der Gesellschaft oder dem Konzern angestellt ist.

Vertretungsbefugnis u.a.

§ 24. Mitglieder des Aufsichtsrats und der Geschäftsführung vertreten die Gesellschaft nach außen.

Abs. 2. Die Gesellschaft wird durch Verträge verpflichtet, die im Namen der Gesellschaft von dem gesamten Aufsichtsrat oder von einem Mitglied des Aufsichtsrats oder von einem Geschäftsführer geschlossen werden. Entsprechendes gilt für die Abgabe von Zusagen.

Abs. 3. Die dem einzelnen Mitglied des Aufsichtsrats und der Geschäftsführung nach Abs. 2 zustehende Vertretungsbefugnis kann in der Satzung dahingehend beschränkt werden, daß die Vertretungsbefugnis nur von mehreren Mitgliedern gemeinschaftlich oder von einem oder mehreren bestimmten Mitgliedern einzeln oder gemeinschaftlich ausgeübt werden kann. Eine andere Beschränkung der Vertretungsbefugnis kann nicht eingetragen werden.

§ 25. Im Namen der Gesellschaft von einem nach § 24 Vertretungsbefugten geschlossene Verträge oder abgegebene Zusagen verpflichten die Gesellschaft, es sei denn:

1. die Vertretungsbefugten haben entgegen den in diesem Gesetz festgesetzten Beschränkungen ihrer Befugnisse gehandelt, oder
2. dies gehört nicht zum Gegenstand der Gesellschaft, und die Gesellschaft weist nach, daß der Dritte dies wußte, oder dies ihm nicht unbekannt sein konnte.

Abs. 2. Die Bekanntmachung des Gegenstands in der Satzung der Gesellschaft gemäß § 75 ist nicht an sich ein hinreichender Beweis nach Abs. 1 Nr. 2.

§ 26. Nach Bekanntmachung der Wahl oder der Bestellung von Mitgliedern des Aufsichtsrats oder der Geschäftsführung in dem EDV-Informationssystem des Gewerbe- und Gesellschaftsamts gemäß § 75 können Mängel an der Wahl oder der Bestellung einem Dritten nicht entgegengehalten werden, es sei denn, die Gesellschaft weist nach, daß dieser den Mangel kannte.

§ 27. Die nach den Vorschriften der §§ 24-26 zur Vertretung der Gesellschaft Befugten dürfen nicht auf eine solche Weise verfügen, daß die Verfügung offenbar geeignet ist, bestimmten Gesellschaftern oder anderen einen ungebührlichen Vorteil zum Nachteil anderer Gesellschafter oder der Gesellschaft zu verschaffen. Auch dürfen sie Gesellschafterversammlungsbeschlüssen oder Beschlüssen anderer Gesellschaftsorgane nicht nachkommen, insoweit der Beschluß diesem Gesetz oder der Satzung der Gesellschaft entgegensteht und damit unwirksam ist.

Abs. 2. Zwischen einem Alleingesellschafter und der Gesellschaft getroffene Vereinbarungen bedürfen zu ihrer Gültigkeit der Schriftform, es sei denn, es handelt sich um Vereinbarungen zu üblichen Bedingungen im Rahmen der laufenden Geschäfte.

Kapitel 6

Beschlußrecht der Gesellschafter

§ 28. Das Recht der Gesellschafter, in der Gesellschaft Beschlüsse zu fassen, wird in der Gesellschafterversammlung ausgeübt, es sei denn, die Gesellschafter stimmen darin überein, auf eine andere Weise Beschlüsse zu fassen. Entsprechende Vorschriften können in die Satzung aufgenommen werden, die auch Regeln über Abweichungen gemäß § 31 Abs. 1 Satz 1, § 32 und § 33 Abs. 1 enthalten kann.

Abs. 2. Alle Beschlüsse sind in das Verhandlungsprotokoll der Gesellschaft einzuführen. Das Protokoll oder eine beglaubigte Ausfertigung davon muß den Gesellschaftern in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zugänglich sein.

§ 29. Spätestens 5 Monate nach Ablauf jedes Geschäftsjahrs muß die ordentliche Gesellschafterversammlung stattfinden, vgl. jedoch § 28 Abs. 1. In dieser muß der geprüfte Jahresabschluß vorgelegt werden. In einer Muttergesellschaft ist außerdem ein Konzernabschluß vorzulegen.

Abs. 2. Die Gesellschafter müssen Beschlüsse fassen über:

1. die Feststellung des Jahresabschlusses,
2. Verwendung des Gewinns oder Deckung des Verlustes gemäß dem festgestellten Jahresabschluß,
3. andere Angelegenheiten, für die nach der Satzung der Gesellschaft die Gesellschafterversammlung zuständig ist.

§ 30. Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung ist spätestens 2 Wochen, nachdem dies von dem obersten Leitungsorgan, einem Abschlußprüfer oder einem Gesellschafter verlangt wird, zu berufen.

§ 31. Das oberste Leitungsorgan der Gesellschaft beruft spätestens 8 Tage vor der Gesellschafterversammlung unter Angabe der endgültigen Tagesordnung die Gesellschafterversammlung ein, es sei denn, die Satzung läßt eine kürzere Frist zu. Eine Mitteilung über die Einberufung ist den Arbeitnehmern zu geben, falls diese dem Aufsichtsrat mitgeteilt haben, daß sie beschlossen haben, von den Arbeitnehmern gewählte Aufsichtsratsmitglieder zu wählen, vgl. § 22 Abs. 1 und 6. Entsprechend ist die Mitteilung den Arbeitnehmern des Konzerns zu machen, sofern die Arbeitnehmer der Tochtergesellschaften dem Aufsichtsrat nach § 22 Abs. 2 und 6 Mitteilung gemacht haben.

Abs. 2. Jeder Gesellschafter ist berechtigt, einen bestimmten Gegenstand in die Tagesordnung aufnehmen zu lassen. Gesellschafter können in Sachen, die nicht auf die Tagesordnung gesetzt sind, keine Beschlüsse fassen.

§ 32. Alle Angelegenheiten werden durch einfache Stimmenmehrheit entschieden, wenn dieses Gesetz oder die Satzung nichts anderes bestimmen. Bei Stimmengleichheit sind Wahlen durch Los zu entscheiden, wenn die Satzung nichts anderes bestimmt.

§ 33. Ein Beschluß über eine Abänderung der Satzung ist nur dann wirksam, wenn ihr mindestens zwei Drittel der abgegebenen Stimmen zustimmen und die Satzung nichts anderes vorschreibt.

Abs. 2. Sofern eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung keinen Aufsichtsrat hat, einen solchen jedoch nach § 19 Abs. 2 haben muß, haben Vorschläge zu einer Abänderung der Satzung dahingehend, daß die Gesellschaft einen Aufsichtsrat haben muß, als gültig beschlossen zu gelten, wenn bloß ein Gesellschafter für den Vorschlag gestimmt hat.

§ 34. Ein Beschluß über Satzungsänderungen, durch die

1. das Recht der Gesellschafter auf Gewinnanteile oder auf Ausschüttung von Gesellschaftsmitteln zugunsten anderer als der Gesellschafter der Gesellschaft oder der Arbeitnehmer der Gesellschaft oder deren Tochtergesellschaften gemindert wird,
2. die Verpflichtungen der Gesellschafter gegenüber der Gesellschaft erhöht werden,
3. die Übertragbarkeit der Anteile beschränkt wird,
4. die Gesellschafter verpflichtet werden, ihre Aktien außer im Fall der Auflösung der Gesellschaft einziehen zu lassen,
5. Bestimmungen über das Recht der Gesellschafter zur Beschlußfassung ohne Abhaltung einer Versammlung festgesetzt werden,

ist nur wirksam, sofern ihm sämtliche Gesellschafter zustimmen.

Abs. 2. Ein Beschluß über Satzungsänderungen, durch die das Rechtsverhältnis zwischen den Gesellschaftern verrückt wird, ist nur wirksam, wenn dem Beschluß von den Gesellschaftern zugestimmt wird, deren Rechtsstellung verringert wird.

§ 35. Es darf kein Beschluß gefaßt werden, der offenbar geeignet ist, bestimmten Gesellschaftern oder anderen einen ungebührlichen Vorteil auf Kosten anderer Gesellschafter oder der Gesellschaft zu verschaffen.

§ 36. Ein Gesellschafter oder einem Mitglied der Leitung können aus Anlaß eines Beschlusses, der nicht rechtmäßig zustandegekommen ist oder diesem Gesetz oder der Satzung der Gesellschaft entgegensteht, Klage erheben.

Abs. 2. Die Klage muß spätestens drei Monate nach dem Beschluß erhoben worden sein. Sonst gilt der Beschluß als rechtswirksam.

Abs. 3. Die Bestimmungen des Abs. 2 finden keine Anwendung,

1. wenn der Beschluß auch nicht mit Zustimmung sämtlicher Gesellschafter zulässig gewesen wäre,
2. wenn es nach diesem Gesetz oder der Satzung der Gesellschaft der Zustimmung aller oder bestimmter Gesellschafter zur Beschlußfassung bedarf, und eine solche Zustimmung nicht gegeben wurde,
3. wenn die für die Gesellschaft geltenden Regeln für die Einberufung erheblich außer acht gelassen wurden,
4. wenn der Gesellschafter, der die Klage nach Ablauf der in Abs. 2 angegebenen Frist, jedoch spätestens 24 Monate nach dem Beschluß, erhoben hat, einen hinreichenden Grund zur Verzögerung gehabt hat, und das Gericht deswegen und unter Berücksichtigung der Umstände im übrigen erachtet, daß eine Anwendung der Bestimmungen des Abs. 2 offenbar unangemessen wäre.

Abs. 4. Ist nach Auffassung des Gerichts der Beschluß von der Bestimmung des Abs. 1 erfaßt, so muß er durch Urteil für unwirksam erklärt oder geändert werden. Eine Änderung des Beschlusses kann jedoch nur dann erfolgen, wenn dies beantragt wird und das Gericht in der Lage ist festzustellen, welchen Inhalt der Beschluß rechtmäßig hätte haben müssen. Die Entscheidung des Gerichts ist auch wirksam für die Gesellschafter, die die Klage nicht erhoben haben.

Kapitel 7

Kapitalzufuhr

§ 37. Der Beschluß über eine Erhöhung des Stammkapitals durch Zeichnung neuer Anteile oder durch Umwandlung der Rücklagen der Gesellschaft in das Stammkapital (Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln) ist von den Gesellschaftern mit der für eine Satzungsänderung erforderlichen Stimmenmehrheit zu fassen.

Zeichnung neuer Geschäftsanteile

§ 38. Der Beschluß der Erhöhung des Stammkapitals durch Zeichnung neuer Geschäftsanteile muß:

1. den Betrag, um den das Stammkapital erhöht wird,
2. wer die neuen Anteile zeichnet,
3. den Nennbetrag der Anteile und den Ausgabebetrag,
4. wann die neuen Anteile Recht auf Gewinnanteil und andere Rechte in der Gesellschaft geben und
5. die von der Gesellschaft zu tragenden Kosten der Kapitalerhöhung angeben.

§ 39. Können neue Einlagen in anderen Werten als Bargeld geleistet werden, oder soll die Gesellschaft in Verbindung mit der Kapitalerhöhung ohne Gewährung von Anteilen solche Werte übernehmen, so sind die Bestimmungen dafür in dem Erhöhungsbeschluß anzugeben. Die Bestimmungen der §§ 6, 6 a und 6 b des Aktiengesellschaftsgesetzes finden entsprechende Anwendung, doch ist die Darlegung nach § 6 des Aktiengesellschaftsgesetzes von dem obersten Leitungsorgan abzugeben, und die Bilanz nach § 6 a ist als eine Übernahmebilanz für das übernommene Unternehmen auszuarbeiten.

Abs. 2. Die Bestimmung des Abs. 1 findet keine Anwendung auf Kapitalerhöhungen in Verbindung mit einer Verschmelzung.

§ 40. Können neue Einlagen durch Umschuldung geleistet werden, so sind die Bestimmungen darüber im Erhöhungsbeschluß anzugeben. Das oberste Leitungsorgan muß die Ursache und den Zeitpunkt der Schuldentstehung darlegen und den Vorschlag der Umschuldung begründen.

§ 41. Die Zeichnung neuer Anteile erfolgt durch Eintragungen in das Verhandlungsprotokoll der Gesellschaft.

Abs. 2. Ist die Zeichnung unter Vorbehalt erfolgt, gelten die Bestimmungen des § 10 sinngemäß.

§ 42. Die Anmeldung der Kapitalerhöhung kann erst eingetragen werden, wenn der Nennbetrag des neugezeichneten Stammkapitals und ein etwaiges Agio voll eingezahlt sind. Ist die Anmeldung nicht spätestens 12 Monate nach dem Erhöhungsbeschluß bei dem Gewerbe- und Gesellschaftsamt eingegangen, oder wird die Eintragung abgelehnt, so ist der Beschluß der Kapitalerhöhung gegenstandslos. Bereits eingezahlte Beträge werden umgehend an die Zeichner zurückgezahlt.

Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln

§ 43 Eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln kann durch den Beschluß der Übertragung von Beträgen auf das Stammkapital erfolgen, die

1) als Dividende ausgechüttet werden können,
2) in die Neubewertungsrücklage nach § 30 Abs. 4 des Jahresabschlußgesetzes eingestellt sind oder
5) in Verbindung mit der Anwendung der Equity-Methode in die Rücklagen eingestellt sind, vgl. § 40 des Jahresabschlußgesetzes.

Abs. 2. Der Beschluß muß den Betrag angeben, um den das Stammkapital erhöht werden soll.

Abs. 3. Der Beschluß ist nach den Bestimmungen des Kapitels 12 anzumelden. Der Beschluß verliert seine Wirksamkeit, wenn die Anmeldung nicht spätestens 4 Wochen nach Beschlußfassung bei dem Gewerbe- und Gesellschaftsamt eingegangen ist.

Kapitel 8

Kapitalabgang u.a.m.

§ 44. Eine Verteilung von Gesellschaftsmitteln unter die Gesellschafter darf nur als Gewinnanteil auf der Grundlage des zuletzt festgestellten Jahresabschlusses oder als Ausschüttung in Verbindung mit der Herabsetzung des Stammkapitals oder in Verbindung mit der Auflösung der Gesellschaft erfolgen.

Dividende

§ 45. Die Gesellschafter beschließen über die Verwendung des nach dem Jahresabschluß zur Verfügung stehenden Überschusses (Dividende).

Abs. 2. Als Dividende können lediglich das Ergebnis nach dem letztem festgestelltem Jahresabschluß, Gewinnvortrag aus früheren Jahren und andere Rücklagen, die nicht nach Gesetz oder Satzung der Gesellschaft gebunden sind, verteilt werden. Davon abzuziehen sind ein Verlustvortrag aus früheren Jahren und Beträge, die nach dem Jahresabschluß vom Eigenkapital abzuziehen sind, sowie Beträge, die gemäß Gesetz und Satzung der Gesellschaft in die Rücklage einzustellen sind.

Kapitalherabsetzung

§ 45. Der Beschluß über die Herabsetzung des Stammkapitals ist von den Gesellschaftern mit der zur Satzungsänderung erforderlichen Stimmenmehrheit zu fassen.

Abs. 2. Der Beschluß über die Kapitalherabsetzung muß den Betrag, um den das Stammkapital herabgesetzt wird (Herabsetzungsbetrag), sowie zu welchen der folgenden Zwecke der Betrag verwendet werden soll, angeben:

1. Deckung eines Verlustes,
2. Auszahlung an die Gesellschafter oder
3. Einstellung in eine Sonderrücklage, die nur auf Beschluß der Gesellschafter verwendet werden kann.

Abs. 3. Die Gesellschafter können nur einen Beschluß über die Anwendung des Herabsetzungsbetrags zu den in Abs. 2 Nr. 2 und 3 angeführten Zwecken fassen, wenn nach der Herabsetzung volle Deckung für das Stammkapital sowie die Rückstellungen und Rücklagen vorhanden ist, die gemäß Gesetz und der Satzung der Gesellschaft gebunden sind.

Abs. 4. Soll die Auszahlung aus den Gesellschaftsmitteln zu einem höheren Betrag als dem Herabsetzungsbetrag erfolgen, ist dies unter Angabe des überschüssigen Betrags sowohl in dem Beschluß als auch in der Bekanntmachung (dem Aufgebot) gemäß § 47 anzugeben.

Abs. 5. Der Beschluß über die Kapitalherabsetzung ist nach den Bestimmungen des Kapitels 12 anzumelden. Ist die Anmeldung nicht spätestens 4 Wochen nach der Beschlußfassung bei dem Gewerbe- und Gesellschaftsamt eingegangen, so wird der Beschluß unwirksam.

§ 47. Soll der Herabsetzungsbetrag ganz oder teilweise für die in § 46 Abs. 2 Nr. 2 und 3 genannten Zwecke verwendet werden, so sind die Gläubiger der Gesellschaft durch eine Bekanntmachung (Aufgebot) im Staatsanzeiger mit einer Frist von mindestens drei Monaten zur Anmeldung ihrer Ansprüche aufzufordern. Dies gilt nicht, wenn das Stammkapital gleichzeitig durch Zeichnung eines entsprechenden Betrags erhöht wird. Solange angemeldete, fällige Forderungen nicht befriedigt sind und auf Verlangen keine ausreichende Sicherheit für nicht fällige oder streitige Forderungen geleistet ist, darf die Kapitalherabsetzung nicht durchgeführt werden. Auf Verlangen einer der Parteien entscheidet das Gewerbe- und Gesellschaftsamt, ob eine angebotene Sicherheit als ausreichend gilt.

Abs. 2. Ist die Anmeldung der Durchführung der Herabsetzung des Stammkapitals nicht spätestens 12 Monate nach Eintragung des Beschlusses bei dem Gewerbe- und Gesellschaftsamt eingegangen, wird der Beschluß unwirksam, und die gemäß § 46 Abs. 5 erfolgte Anmeldung wird aus dem Register für Gesellschaften mit beschränkter Haftung gelöscht.

Rückzahlung

§ 48. Ist die Auszahlung an die Gesellschafter entgegen den Bestimmungen dieses Gesetzes erfolgt, so müssen diese den Betrag nebst einer jährlichen Verzinsung des Betrags, die dem nach § 5 Abs. 1 und 2 des Gesetzes über Zinsen bei Zahlungsverzug u.a. festgesetzten Zins entspricht, zuzüglich 2 Prozent zurückzahlen. Für die Rückzahlung von Dividende gilt dies jedoch nur dann, wenn der Gesellschafter einsah oder hätte einsehen müssen, daß die Auszahlung rechtswidrig war.

Abs. 2. Ist der Betrag uneinbringlich, oder hat der Gesellschafter keine Rückzahlungspflicht, so haften diejenigen, die bei dem Beschluß der Auszahlung oder zu ihrer Durchführung oder zur Erstellung oder Feststellung der unrichtigen Bilanz mitgewirkt haben, nach den allgemeinen Schadenersatzbestimmungen.

Darlehen, eigene Anteile u.a.

§ 49. Eine Gesellschaft darf keine Darlehen an Gesellschafter, Aktionäre, Aufsichtsratsmitglieder oder Geschäftsführer der Gesellschaft oder einer Muttergesellschaft derselben gewähren oder für diese Sicherheit leisten. Eine Gesellschaft darf auch keine Darlehen an eine mit einer nach Satz 1 durch Ehe oder durch Verwandtschaft in auf- und absteigender Linie verbundene Person oder eine Person, die auf andere Weise dem Betreffenden besonders nahe steht, gewähren oder für diese Sicherheit leisten.

Abs. 2. Eine Gesellschaft darf keine Darlehen zur Finanzierung des Erwerbs von Anteilen an der Gesellschaft oder Anteilen oder Aktien ihrer Muttergesellschaft gewähren. Eine Gesellschaft darf auch in Verbindung mit einem solchen Erwerb keine Mittel zur Verfügung oder als Sicherheit stellen.

Abs. 3. Eine entgegen Abs. 1 und 2 geleistete Sicherheit ist jedoch verbindlich, wenn der Vertragspartner keine Kenntnis davon hatte, daß die Sicherheit entgegen diesen Bestimmungen geleistet wurde.

Abs. 4. Auszahlungen von der Gesellschaft, die in Verbindung mit Abs. 1 und 2 entgegenstehenden Rechtsgeschäften erfolgt sind, sind nebst einer jährlichen Verzinsung des Betrags, die dem nach § 5 Abs. 1 und 2 des Gesetzes über Zinsen bei Zahlungsverzug u.a. festgesetzten Zins entspricht, zuzüglich 2 Prozent zurückzuführen, es sei denn, ein höherer Zins ist vereinbart.

Abs. 5. Kann eine Rückzahlung und Beendigung der Sicherheitsleistung nicht erfolgen, so stehen diejenigen, die die Rechtsgeschäfte nach Abs. 1 und 2 getroffen oder aufrechterhalten haben, für den Verlust der Gesellschaft ein.

§ 50. § 49 Abs. 1 Satz 1 findet keine Anwendung auf Darlehen an eine Muttergesellschaft und auf Sicherheitsleistung für die Verbindlichkeiten einer Muttergesellschaft.

Abs. 2. § 49 Abs. 1 und 2 finden keine Anwendung auf Rechtsgeschäfte im Hinblick auf den Erwerb von Anteilen durch oder für die Arbeitnehmer der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft. Die Gesellschaft darf Beträge dazu nur in dem Umfang verwenden, in dem das Eigenkapital der Gesellschaft den nicht für Gewinnausschüttung verwendbaren Betrag übersteigt.

Abs. 3. In das Leitungsprotokoll, vgl. § 21. ist für jedes gemäß Abs. 2 vorgenommene Rechtsgeschäft ein Anmerkung einzutragen. Für entgegen Abs. 2 erfolgte Rechtsgeschäfte gilt § 49 Abs. 3 – 5 sinngemäß.

Abs. 4. § 49 Abs. 1 und Abs. 2 finden keine Anwendung auf die Gesellschaften im Sinne des Gesetzes über bestimmte Kreditinstitute.

§ 51. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung darf keine Anteile an der Gesellschaft selbst (eigene Geschäftsanteile) oder Anteile oder Aktien einer Muttergesellschaft davon zeichnen, erwerben oder besitzen.

Abs. 2. Die Bestimmungen des Abs. 1 verhindern nicht, daß Anteile zur Erfüllung einer der Gesellschaft obliegenden gesetzlichen Einziehungspflicht erworben werden. Auf diese Weise erworbene Anteile sind zu veräußern, sobald dies ohne Verlust für die Gesellschaft erfolgen kann und spätestens 3 Jahre nach dem Erwerb.

Abs. 3. Sind Anteile nicht rechtzeitig nach Abs. 2 veräußert, so hat das oberste Leitungsorgan diese in Verbindung mit einer entsprechenden Herabsetzung des Stammkapitals für nichtig zu erklären, vgl. §§ 46 und 47.

Kapitalverlust

§ 52. Nach den Vorschriften des § 28 hat das oberste Leitungsorgan der Gesellschaft spätestens 6 Monate, nachdem die Gesellschaft 40 Prozent ihres Stammkapitals verloren hat, den Gesellschaftern über die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft zu berichten. Das Leitungsorgan muß ferner eine Beschlußvorlage machen, die zur vollen Deckung des Stammkapitals führt, oder die Auflösung der Gesellschaft vorschlagen. Wird das Stammkapital nach einer Herabsetzung weniger als 125.000 DKK betragen, so muß das Leitungsorgan eine Beschlußvorlage machen, daß das Stammkapital mindestens auf diesen Betrag erhöht wird, oder daß die Gesellschaft aufgelöst wird. Spätestens 7 Tage nach der Verhandlung des Vorschlags des Leitungsorgans durch die Gesellschafter muß eine Ausfertigung des Verhandlungsprotokolls bei dem Gewerbe- und Gesellschaftsamt eingegangen sein.

Abs. 2. Das Gewerbe- und Gesellschaftsamt kann der Gesellschaft eine Frist zur Wiederherstellung des Stammkapitals durch Eigenleistung der Gesellschaft einräumen. Dies setzt voraus, daß die Gesellschaft einen Nachweis in Form von Konsoldierungsplänen u.a.m. für die Bewertung der Retablierungsmöglichkeiten einreicht.

Abs. 3. Wird kein Beschluß nach Abs. 1 oder 2 zur Berichtigung der Kapitalverhältnisse der Gesellschaft gefaßt, und erfolgt dies nicht innerhalb einer von dem Gewerbe- und Gesellschaftsamt festgesetzten Frist, so kann das Amt gegebenenfalls nach den Vorschriften des § 60 über Amtsauflösung die Auflösung der Gesellschaft veranlassen.

Kapitel 9

Auflösung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung

Liquidation

§ 53. Sofern das Gesetz nichts anderes bestimmt, wird der Beschluß der Auflösung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung von den Gesellschaftern gefaßt und durch Liquidation durchgeführt. Eine Auflösung kann ferner nach § 59 erfolgen.

Abs. 2. Der Beschluß der Gesellschafter ist in den Fällen, in denen eine Auflösung nach der Gesetzgebung oder der Satzung der Gesellschaft oder von dem Gewerbe- und Gesellschaftsamt nach diesem Gesetz vorgeschrieben ist, mit einfacher Mehrheit zu fassen, vgl. § 32. In anderen Fällen ist der Beschluß mit der für Satzungsänderungen erforderlichen Stimmenmehrheit zu fassen, vgl. § 33.

Abs. 3. Die Anmeldung des Beschlusses muß spätestens 2 Wochen nach der Beschlußfassung bei dem Gewerbe- und Gesellschaftsamt eingegangen sein.

Abs. 4. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die sich in Liquidation befindet, muß ihre Firma mit dem Zusatz „i likvidation“ (in Liquidation) beibehalten.

§ 54. Zur Durchführung der Liquidation einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung wählen die Gesellschafter einen oder mehrere Liquidatoren. Gesellschafter, die ein Viertel des Stammkapitals halten, sind berechtigt, einen weiteren Liquidator zu wählen. Die Liquidatoren bilden danach die Geschäftsführung.

§ 55. Die Liquidatoren müssen eine Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit seit Ablauf des letzten Jahres, für das Rechnung gelegt worden ist, bis zum Eintritt der Liquidation und eine Bilanz zum letzteren Zeitpunkt nach dem Jahresabschlußgesetz erstellen. Der Abschluß ist umgehend in geprüftem Stand in den Geschäftsräumen der Gesellschaft den Gesellschaftern und Gläubigern zur Einsichtnahme auszulegen und dem Gewerbe- und Gesellschaftsamt einzureichen.

§ 56. Die Mitteilung über die Liquidation ist an alle bekannten Gläubiger zu schicken. Die Liquidatoren müssen ferner umgehend durch Bekanntmachung (Aufgebot) im Staatsanzeiger mit einer Frist von mindestens drei Monaten die Gläubiger der Gesellschaft zur Anmeldung ihrer Ansprüche auffordern. Nach Fristablauf angemeldete Forderungen werden durch Mittel gedeckt, die noch nicht an die Gesellschafter ausgeschüttet sind.

Abs. 2. Kann ein Anspruch nicht als angemeldet anerkannt werden, so ist der Gläubiger durch eingeschriebenen Brief davon in Kenntnis zu setzen und dabei darauf hinzuweisen, daß er, sofern er die Entscheidung anfechten will, spätestens 3 Monate seit Absendung des Briefes die Angelegenheit dem Gericht zur Entscheidung vorlegen muß.

Ausschüttung

§ 57. Eine Ausschüttung an die Gesellschafter kann erst dann vorgenommen werden, wenn die in der in § 56 Abs. 1 genannten Bekanntmachung festgesetzte Frist abgelaufen ist und bekannte Gläubiger bezahlt sind. Die Liquidation darf erst dann abgeschlossen werden, wenn etwaige Streitigkeiten nach § 56 Abs. 2 entschieden worden sind.

Abs. 2. Spätestens 2 Wochen nach Feststellung der endgültigen, geprüften Liquidationsbilanz durch die Gesellschafter muß die Anmeldung der Liquidatoren über die Löschung der Gesellschaft aus dem Register für Gesellschaften mit beschränkter Haftung beim Gewerbe- und Gesellschaftsamt eingegangen sein. Dieser Anmeldung ist der Liquidationsabschluß als Anlage beizufügen.

§ 58. Sofern nach der Löschung der Gesellschaft aus dem Register für Gesellschaften mit beschränkter Haftung weitere Mittel aufgefunden werden oder im übrigen etwa ein Anlaß dazu besteht, kann die Liquidation auf Anordnung des Gerichts wiederaufgenommen werden. Dies erfolgt durch die früheren Liquidatoren oder, falls diese die Liquidation nicht wiederaufnehmen können, durch das Gericht. Die Anmeldung der Wiederaufnahme der Liquidation und ihr Schluß muß spätestens 2 Wochen nach der diesbezüglichen Anordnung des Gerichts bei dem Gewerbe- und Gesellschaftsamt eingegangen sein.

Auflösung auf Grund einer Zahlungserklärung

§ 59. In Gesellschaften, die alle Gläubiger bezahlt haben, können die Gesellschafter gegenüber dem Gewerbe- und Gesellschaftsamt eine Erklärung darüber abgeben, daß alle Schulden, fällige wie nicht fällige, bezahlt sind, und daß die Gesellschaft aufgelöst ist. Die Namen und Anschriften der Gesellschafter müssen in der Erklärung angegeben sein.

Abs. 2. Das Gewerbe- und Gesellschaftsamt kann die Auflösung nur eintragen, wenn die Erklärung spatestens 2 Wochen nach der Unterzeichnung bei dem Amt eingegangen ist. Der Erklärung ist eine Erklärung der Zoll- und Steuerbehörden darüber beizulegen, daß keine Steuer- und Abgabenforderungen bezüglich der Gesellschaft vorliegen.

Abs. 3. Die Gesellschafter haften persönlich, gesamtschuldernisch und unbeschränkt für Schulden, fällige wie nicht fällige oder streitige, die zum Zeitpunkt der Abgabe der Erklärung bestanden. Soweit überschüssige Mittel vorhanden sind, werden diese unter die Gesellschafter verteilt.

Amtsauflösung

§ 60. Wird die Auflösung in den von § 53 Abs. 2 Satz 1 erfaßten Fällen nicht beschlossen, oder wird kein Liquidator gewählt, so wird die Gesellschaft auf Antrag des Gewerbe- und Gesellschaftsamts von dem Gericht am Sitz der Gesellschaft aufgelöst.

Abs. 2. Der Beschluß des Gewerbe- und Gesellschaftsamts, die Auflösung der Gesellschaft zu verlangen, ist in dem EDV-Informationssystem des Gewerbe- und Gesellschaftsamts bekanntzumachen.

Abs. 3. Die Gesellschaft muß ihre Firma mit dem Zusatz „under tvangsopløsning“ (in Amtsauflösung) beibehalten.

Abs. 4. Das Gericht kann einen oder mehrere Liquidatoren bestellen. Für die Auflösung gelten im übrigen die Bestimmungen dieses Kapitels über Liquidation mit den erforderlichen Lockerungen. Die Kosten der Auflösung werden erforderlichenfalls aus der Staatskasse gezahlt.

Abs. 5. Nach Abschluß des Liquidationsverfahrens teilt das Gericht dies dem Gewerbe- und Gesellschaftsamt mit, das dann die Gesellschaft aus dem Register löscht.

§ 61. Das Gewerbe- und Gesellschaftsamt kann beschließen, daß eine Gesellschaft aufzulösen ist, gegebenenfalls nach § 60, wenn die Gesellschaft nicht rechtzeitig dem Amt Jahresabschluß u.a. ordnungsgemäß nach dem Gesetz über die Rechnungslegung von bestimmten Gesellschaften eingereicht hat, oder wenn sie nicht die gesetzlich oder satzungsmäßig vorgeschriebene Leitung oder Abschlußprüfer hat, und der Mangel nicht spätestens zum Ablauf einer von dem Gewerbe- und Gesellschaftsamt festzusetzenden Frist behoben wird.

Wiederaufnahme der Tätigkeit

§ 62. Hat die Ausschüttung nicht begonnen, so können die Gesellschafter in Ansehung des § 33 Abs. 1 die Wiederaufnahme der Tätigkeit der Gesellschaft beschließen. Dies erfordert die Wahl einer Leitung, vgl. § 19, und des Abschlußprüfers. Das Stammkapital ist auf den verbliebenen Betrag abzuwerten. Ist der verbliebene Betrag niedriger als 125.000 DKK, so ist das Stammkapital mindestens auf diesen Betrag zu erhöhen.

Abs. 2. Die Anmeldung der Einstellung der Liquidation und der Wiederaufnahme der Tätigkeit durch die Gesellschaft muß spätestens 2 Wochen nach dem Beschluß beim Gewerbe- und Gesellschaftsamt eingegangen sein. Die Anmeldung muß von einem Nachweis begleitet sein, daß die Bedingungen des Abs. 1 erfüllt sind.

Abs. 3. Abs. 1 und 2 finden entsprechende Anwendung, wenn eine Gesellschaft, die durch gerichtliches Urteil aufgelöst wird, eine Anmeldung einreicht, daß das Verfahren abgebrochen und daß die Tätigkeit der Gesellschaft wiederaufgenommen werden soll. Ist die Anmeldung nicht spätestens 3 Monate, nachdem das Gewerbe- und Gesellschaftsamt die Auflösung der Gesellschaft bei dem Gericht beantragt hat, eingegangen, oder ist die Gesellschaft innerhalb der letzten 5 Jahre früher in Amtsauflösung gewesen, kann die Eintragung nicht stattfinden.

Ernennung von gesellschafts- oder bilanzkundigen Prüfern

§ 63. Das Gewerbe- und Gesellschaftsamt kann für eine Gesellschaft, die die Voraussetzungen für die Auflösung nach §§ 60 oder 61 erfüllt, einen gesellschafts- oder bilanzkundigen Prüfer bestellen, dessen Aufgabe es ist, eine Bilanz für die Gesellschaft aufzustellen und dabei eine kritische Überprüfung der Bilanzunterlagen, Bücher, Verzeichnisse und Protokolle der Gesellschaft und ihrer Verhältnisse im übrigen vorzunehmen. Das Gewerbe- und Gesellschaftsamt setzt Art und Umfang des Amtes eines Prüfers fest, das die in Abs. 2 und 3 genannten Aufgaben umfassen kann.

Abs. 2. Der Abschluß umfaßt, insoweit dies möglich ist, Gewinn- und Verlustrechnung und Bilanz und ist für die Zeit vom Ablauf des letzten Jahres auszuarbeiten, für das nach den gesetzlichen Vorschriften Rechnung gelegt wurde, bis zum Ablauf des Monats, der unmittelbar vor dem Ernennungszeitpunkt liegt. Der Abschluß ist nach dem Gesetz über die Rechnungslegung von bestimmten Gesellschaften (Jahresabschlußgesetz) mit den erforderlichen Abweichungen auszuarbeiten.

Abs. 3. Der Prüfer erstellt einen Bericht, der die wichtigsten Ursachen umfaßt, die dazu geführt haben, daß die Voraussetzungen für die Amtsauflösung erfüllt sind. Dem Bericht ist eine Erklärung über die ausgeführte Arbeit beizulegen, darunter daß der Abschluß auf der Grundlage der Buchführung aufgestellt ist, und inwieweit der Prüfer die erbetenen Auskünfte erhalten hat, sowie inwieweit nach Einschätzung des Prüfers Umstände vorliegen, die Anlaß dazu geben, eine nähere Untersuchung durchzuführen, ob ein Verstoß gegen das Straf-, Gesellschafts-, Bilanz-, Buchführungs-, Steuer- und Abgabenrecht erfolgt ist.

Abs. 4. Kosten u.a. in Verbindung mit dem Amt des Prüfers werden von der Staatskasse getragen, sind aber endgültig, insoweit Mittel dafür vorhanden sind, von der Gesellschaft zu decken.

Abs. 5. Der Prüfer kann in der Gesellschaft die Untersuchungen vornehmen und den Aufsichtsrat, die Geschäftsführer sowie Arbeitnehmer in der Gesellschaft um die zur Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen Auskünfte bitten. Ferner kann der Prüfer die Vertragspartner, Geldinstitutverbindungen, Abschlußprüfer und ähnliche der Gesellschaft um die Auskünfte bitten, die die Leitung der Gesellschaft verlangen konnte.

Abs. 6. Der in Abs. 5 genannte Personenkreis hat auf Ersuchen des Gewerbe- und Gesellschaftsamts die Pflicht, die Bilanzunterlagen u.a. der Gesellschaft in dem Umfang auszuhändigen, der für den Prüfer zur Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlich ist. Auch wenn der Betreffende Rückbehaltsrecht hat, muß er die Unterlagen aushändigen, die nach ihrer Benutzung an ihn zurückgeliefert werden. Das Gewerbe- und Gesellschaftsamt hat ohne Gerichtsbeschluß gegen gebührenden Ausweis jederzeit das Recht, sich die Bilanzunterlagen u.a. bei dem in Abs. 5 angegebenen Personenkreis zu beschaffen. Die Polizei leistet erforderlichenfalls hierbei Beistand. Nähere Bestimmungen über den Beistand können vom Wirtschaftsminister nach Verhandlungen mit dem Justizminister festgelegt werden.

Übergang in den Konkurs

§ 64. Für die Gesellschaft kann ein Konkursantrag nur von dem obersten Leitungsorgan eingereicht werden.

Abs. 2. Sofern die Liquidation nach Ansicht der Liquidatoren die Gläubiger nicht voll befriedigen wird, müssen sie die Eröffnung des Konkursverfahrens beantragen.

Abs. 3. Bei der Auflösung einer Gesellschaft nach Maßgabe des § 60 ist der Konkursantrag vom Liquidator einzureichen. Ist kein Liquidator bestellt worden, so kann das Konkursgericht aus eigenem Antrieb eine Entscheidung über den Konkurs treffen.

Abs. 4. Eine in Konkurs gefallene Gesellschaft mit beschränkter Haftung muß ihre Firma mit dem Zusatz „under konkurs“ (in Konkurs) beibehalten.

Abs. 5. In Verbindung mit der Eintragung der Beendigung des Konkurses wird die Gesellschaft aus dem Register für Gesellschaften mit beschränkter Haftung gelöscht, wenn sich nichts anderes aus der Mitteilung des Konkursgerichts ergibt.

Kapitel 10

Verschmelzung und Umwandlung in eine Aktiengesellschaft

Verschmelzung

§ 65. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann ohne Liquidation durch Übertragung des Vermögens und der Verbindlichkeiten der Gesellschaft als Ganzes auf eine andere Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder eine Aktiengesellschaft aufgelöst werden. Gleiches gilt, wenn zwei oder mehrere Gesellschaften mit beschränkter Haftung oder Aktiengesellschaften zu einer neuen Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder Aktiengesellschaft verschmolzen werden. Die Bestimmungen des Kapitels 15 des Aktiengesellschaftsgesetzes über Verschmelzung finden Anwendung. Der Beschluß über die Verschmelzung ist in einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit der für eine Satzungsänderung erforderlichen Stimmenmehrheit zu fassen, vgl. § 33.

Umwandlung in eine Aktiengesellschaft

§ 66. Die Gesellschafter können mit der zur Änderung der Satzung der Gesellschaft erforderlichen Mehrheit beschließen, die Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft umzuwandeln. Die Gesellschafter sind vor der Beschlußfassung über einen nach §§ 6 a und 6 b des Aktiengesellschaftsgesetzes auszuarbeitenden Bewertungsbericht in Kenntnis zu setzen. Ferner findet § 6 c des Aktiengesellschaftsgesetzes Anwendung auf Erwerbungen nach dem Beschluß der Umwandlung.

Abs. 2. Die Mitteilung über den Beschluß ist spätestens 2 Wochen nach dem Beschluß jedem Gesellschafter zuzustellen, der nicht an dem Beschluß teilgenommen hat.

§ 67. Die Umwandlung in eine Aktiengesellschaft gilt als erfolgt, wenn die Satzung so geändert ist, daß sie die Erfordernisse des Gesetzes über Aktiengesellschaften erfüllt, und die Satzungsänderungen eingetragen und im EDV-Informationssystem des Gewerbe- und Gesellschaftsamts bekanntgemacht sind.

Abs. 2. Aktienurkunden dürfen erst nach der Eintragung der Umwandlung ausgehändigt werden, vgl. hierzu § 21 des Aktiengesellschaftsgesetzes.

Abs. 4. Sind nach der Umwandlung mehr als fünf Jahre vergangen, ohne daß alle dazu Berechtigten die Aushändigung ihrer Aktienurkunden beantragt haben, so kann der Aufsichtsrat durch eine Bekanntmachung im Staatsanzeiger den oder die Betreffenden auffordern, die Aktienurkunden innerhalb von sechs Monaten abzuholen. Ist die Frist abgelaufen, ohne daß sich jemand gemeldet hat, kann der Aufsichtsrat die Aktien für Rechnung des Aktionärs veräußern. Vom Verkaufserlös kann die Gesellschaft die Kosten der Bekanntmachung und Veräußerung abziehen. Ist der Verkaufserlös nicht spätestens fünf Jahre nach der Veräußerung abgeholt, so fällt der Betrag der Gesellschaft zu.

Kapitel 11

Zweigniederlassungen ausländischer Gesellschaften mit beschränkter Haftung

§ 68. Kapitel 17 des Aktiengesellschaftsgesetzes über Zweigniederlassungen ausländischer Aktiengesellschaften findet entsprechende Anwendung auf ausländische Gesellschaften mit beschränkter Haftung und ausländische Gesellschaften mit einer entsprechenden Rechtsform. Die Zweigniederlassung muß jedoch nach Kapitel 12 dieses Gesetzes angemeldet werden.

Abs. 2. Eine Zweigniederlassung muß in ihre Firma die Firma der Gesellschaft unter Hinzufügung des Wortes „filial“ und mit deutlicher Angabe der Nationalität der Gesellschaft aufnehmen. Zweigniederlassungen müssen auf Briefen und anderen Geschäftspapieren Firma, Sitz (Hauptverwaltung) und Eintragungsnummer sowie ein etwaiges Register und die Eintragungsnummer der Gesellschaft im Heimatland angeben. Wird der Betrag des Stammkapitals auf diesen Schriftstücken angeführt, sind sowohl das gezeichnete als auch das eingezahlte Stammkapital anzugeben.

Kapitel 12

Anmeldung und Eintragung u.a.m.

§ 69. Das Gewerbe- und Gesellschaftsamt setzt Bestimmungen über die Anmeldung und Eintragung fest. Das Amt kann Bestimmungen dafür festsetzen, daß die Anmeldung sowie Urkunden in Verbindung damit elektronisch ausgetauscht und dabei in einer von dem Amt vorgeschriebenen standardisierten Form an das Amt eingeschickt werden können. Solche elektronischen Urkunden werden in rechtlicher Hinsicht papierbasierten Urkunden gleichgestellt. Das Amt kann Bestimmungen darüber, welche Sachverhalte Anmelder oder andere selbst im EDV-System des Amtes eintragen können, und über die Anwendung dieses Systems festsetzen.

Abs. 2. Gemäß den nach Abs. 1 Satz 4 erlassenen Vorschriften erfolgte Eintragungen treten an Stelle der Einsendung der Anmeldung. § 71 gilt auch für solche Eintragungen.

Abs. 3. Das Amt kann Regeln über Gebühren für die Anmeldung festsetzen. Ferner kann das Amt Regeln über Gebühren für Ausfertigungen u.a.m., die Bekanntmachung und für die Anwendung des EDV-Systems des Amtes festsetzen. Das Amt kann eine Gebühr für Mahnbescheide u.a. bei Zahlungsverzug festsetzen.

Abs. 4. Das Gewerbe- und Gesellschaftsamt setzt Bestimmungen über die Zahlung einer jährlichen Gebühr für die Verwaltung der gesellschaftsrechtlichen Bestimmungen bezüglich Gesellschafterdarlehen u.a. sowie für preislich nicht besonders ermittelte Leistungen fest.

§ 70. Die in oder nach diesem Gesetz festgesetzten Fristen beginnen ab dem Tag nach dem Tag, an dem das die Frist auslösende Ereignis stattfindet. Dies gilt bei der Berechnung von sowohl Tages- als auch Wochen-, Monats- und Jahresfristen.

Abs. 2. Ist die Frist in Wochen angegeben, so läuft die Frist, vgl. Abs. 1, an dem Wochentag für den Tag ab, an dem das die Frist auslösende Ereignis stattfand.

Abs. 3. Ist die Frist in Monaten angegeben, so läuft die Frist, vgl. Abs. 1, an dem Monatstag für den Tag ab, an dem das die Frist auslösende Ereignis stattfand. Ist der Tag, an dem das die Frist auslösende Ereignis stattfand, der letzte Tag eines Monats, oder läuft die Frist an einem Monatsdatum ab, das es nicht gibt, so läuft die Frist immer an dem letzten Tag des Monats ungeachtet seiner Länge ab.

Abs. 4. Ist die Frist in Jahren angegeben, so läuft die Frist, vgl. Abs. 1, an dem Jahrestag für den Tag ab, an dem das die Frist auslösende Ereignis stattfand.

Abs. 5. Läuft eine Frist in einem Wochenende, an einem Feiertag, am Verfassungstag, Weihnachtsabend oder Neujahrsabend ab, so wird die Frist auf den erstkommenden Werktag ausgedehnt.

§ 71. Erfolgt eine Änderung der Satzung der Gesellschaft oder eines anderen Sachverhalts, worüber eine Anmeldung erfolgt ist, so muß, soweit nichts anderes in diesem Gesetz bestimmt ist, eine Anmeldung davon spätestens 4 Wochen nach Beschlußfassung der Änderung beim Gewerbe- und Gesellschaftsamt eingegangen sein.

Abs. 2. Erfolgen Änderungen der Satzung der Gesellschaft bezüglich Sitz, oder erfolgen Änderungen in Aufsichtsrat oder Geschäftsführung der Gesellschaft, oder wird ein neuer Abschlußprüfer gewählt, so muß die Anmeldung spätestens 2 Wochen nach Beschlußfassung der Änderung beim Gewerbe- und Gesellschaftsamt eingegangen sein.

§ 72. Das Gewerbe- und Gesellschaftsamt kann die Auskünfte verlangen, die zur Stellungnahme dazu erforderlich sind, ob das Gesetz oder die Satzung der Gesellschaft beachtet worden sind.

§ 73. Sofern die Anmeldung oder die angemeldete Regelung nicht den Vorschriften des Gesetzes oder den nach Maßgabe des Gesetzes festgesetzten Bestimmungen genügt oder nicht der Satzung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung entspricht, oder sofern der Beschluß, nach welchem die angemeldete Regelung getroffen ist, nicht auf die gesetzlich oder satzungsmäßig vorgeschriebenen Weise gefaßt worden ist, ist die Eintragung abzulehnen.

Abs. 2. Kann nach Auffassung des Gewerbe- und Gesellschaftsamts ein Fehler oder Mangel durch Gesellschafterbeschluß oder durch Beschluß des obersten Leitungsorgans geheilt werden, so wird eine Frist für die Berichtigung des Sachverhalts festgesetzt. Erfolgt eine Berichtigung nicht spätestens zum Ablauf der festgesetzten Frist, wird die Eintragung abgelehnt.

Abs. 3. Dem Anmelder ist die Ablehnung und ihre Begründung schriftlich mitzuteilen.

§ 74. Bei der Eintragung nach gemäß § 69 Abs. 1 Satz 2 und 4 festgesetzten Bestimmungen kann das Gewerbe- und Gesellschaftsamt bis zu 5 Jahren ab dem Eintragungszeitpunkt die Einsendung von Nachweisen dafür verlangen, daß die Anmeldung oder die Eintragung rechtmäßig vorgenommen worden sind, vgl. § 73 Abs. 1. Wird dies nicht nachgewiesen, setzt das Amt eine Frist für die Berichtigung des Sachverhalts fest. Erfolgt die Berichtigung nicht spätestens zum Ablauf der festgesetzten Frist, so kann das Amt erforderlichenfalls die Auflösung der Gesellschaft nach den Bestimmungen des § 60 veranlassen.

§ 75. Eintragungen, der Eingang von Bewertungsberichten nach § 9, Verschmelzungspläne und die Erklärung der Prüfer nach § 65, vgl. § 134 c Abs. 4 des Aktiengesellschaftsgesetzes, sind unverzüglich im EDV-Informationssystem des Gewerbe- und Gesellschaftsamts bekanntzumachen. Eintragungen sowie erhaltene Anmeldungen mit Anlagen, Verschmelzungspläne und die Erklärung der Prüfer nach § 65, vgl. § 134 c Abs. 4 des Aktiengesellschaftsgesetzes, sind öffentlich zugänglich. Die Auskünfte u.a., die dem Gewerbe- und Gesellschaftsamt nach § 63 erteilt werden, sind von dem Gesetz über Öffentlichkeit in der Verwaltung ausgenommen.

Abs. 2. Das im EDV-Informationssystem des Gewerbe- und Gesellschaftsamts Bekanntgemachte gilt als Dritten zur Kenntnis gebracht. Die Bestimmung von Satz 1 findet jedoch keine Anwendung auf Rechtshandlungen, die spätestens am 16. Tag nach der Bekanntmachung vorgenommen sind, sofern nachgewiesen wird, daß Dritte keine Möglichkeit gehabt haben, von dem Bekanntgemachten Kenntnis zu erlangen.

Abs. 3. Solange keine Bekanntmachung im EDV-Informationssystem des Gewerbe- und Gesellschaftsamts stattgefunden hat, können Sachverhalte, die angemeldet und bekanntgemacht werden müssen, nicht gegen Dritte geltend gemacht werden, es sei denn, es wird nachgewiesen, daß diese Kenntnis davon gehabt haben. Der Umstand, daß ein solcher Sachverhalt noch nicht bekanntgemacht ist, hindert Dritte nicht daran, den Sachverhalt geltend zu machen.

§ 76. Das Gericht am Sitz der Gesellschaft übt die Befugnisse aus, die nach diesem Gesetz dem Gericht zugewiesen sind. In den in § 4 des Konkursgesetzes genannten Gebieten werden die Befugnisse von der Konkursabteilung des See- und Handelsgerichts in Kopenhagen ausgeübt.

Rechtsbehelfe

§ 77. Der Wirtschaftsminister kann Regeln für Rechtsbehelfe festsetzen, darunter, daß keine Rechstmittel bei einer höheren Verwaltungsbehörde eingelegt werden können.

§ 78. Gegen vom Gewerbe- und Gesellschaftsamt nach dem Gesetz oder nach Maßgabe des Gesetzes erlassenen Vorschriften getroffene Entscheidungen kann vor dem Beschwerdeausschuß des Wirtschaftsministeriums spätestens 4 Wochen nach Unterrichtung des Betreffenden über die Entscheidung geklagt werden.

Abs. 2. Gegen die Entscheidungen des Gewerbe- und Gesellschaftsamts infolge einer Überschreitung der in § 11 Abs. 1, § 42 Satz 2, § 46 Abs. 5 und § 47 Abs. 2 festgesetzten Fristen, über die Fristsetzung nach § 73 Abs. 2 und § 74 sowie Entscheidungen nach § 52 Abs. 3, § 60 Abs. 1, § 61, § 62, § 63 , § 68, vgl. § 152 des Aktiengesellschaftsgesetzes, und § 75 Abs. 1 Satz 3 kann jedoch nicht bei einer höheren Verwaltungsbehörde geklagt werden.

Abs. 3. Meint jemand, daß ihm eine erfolgte Eintragung schadet, so ist die Frage der Löschung der Eintragung von den Gerichten zu entscheiden. Dies gilt jedoch nicht für Fälle im Sinne des § 36. Eine Klage über die Löschung der Eintragung ist gegen die Gesellschaft spätestens 6 Monate nach der Bekanntmachung der Eintragung im Staatsanzeiger zu erheben. Das Gericht stellt dem Gewerbe- und Gesellschaftsamt eine Ausfertigung des Urteils zu. Über den Ausgang des Verfahrens ist unentgeltlich eine Bemerkung im Register des Gewerbe- und Gesellschaftsamts aufzunehmen, und die Bekanntmachung hat im EDV-Informationssystem des Amtes zu erfolgen.

Kapitel 13

Strafbestimmungen u.a.

§ 79. Ist nach dem Strafgesetz eine strengere Strafe nicht verwirkt, so wird ein Verstoß gegen die Vorschriften des Gesetzes über Einreichung von Anmeldungen, Bewertungsberichten nach § 6c und Mitteilungen an das Gewerbe- und Gesellschaftsamt mit einer Geldstrafe bestraft. In gleicher Weise werden Aufsichtsratsmitglieder, Vorstandsmitglieder, Mitglieder des Vertretungsorgans, Prüfer, Abschlußprüfer und Sonderprüfer sowie deren Ersatzleute bestraft, sofern sie unbefugt offenbaren, was ihnen in Ausübung ihres Amtes zur Kenntnis gekommen ist.

Abs. 2. In Vorschriften, die gemäß § 22 Abs. 6, vgl. § 178 des Aktiengesellschaftsgesetzes, oder § 69 Abs. 1 erlassen werden, kann für Verstöße gegen die Bestimmungen der Vorschriften eine Geldstrafe festgesetzt werden.

Abs. 3. Unterlassen der Aufsichtsrat, die Geschäftsführung oder der Liquidator oder der Leiter einer Zweigniederlassung einer ausländischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung die rechtzeitige Erfüllung der ihnen nach dem Gesetz oder nach Maßgabe des Gesetzes festgesetzten Bestimmungen dem Gewerbe- und Gesellschaftsamt gegenüber obliegenden Pflichten, so kann das Amt als Zwangsmittel den Betreffenden tägliche oder wöchentliche Bußgelder auferlegen.

§ 80. Ein Verstoß gegen § 2, § 9, § 12 Abs. 4, § 13 Abs. 1, § 16, § 17 Abs. 3, § 20, § 28 Abs. 2, § 44, § 49 Abs. 1 und 2, § 50, § 52, § 53 Abs. 4, § 60 Abs. 3, § 63 Abs. 6 Satz 1, § 64 Abs. 4 und § 68 Abs. 2 wird mit einer Geldbuße bestraft.

Abs. 2. Die Aufrechterhaltung von entgegen § 49 Abs. 1 und 2 getroffenen Verfügungen der Gesellschaft wird mit einer Geldbuße bestraft.

Abs. 3. Dort, wo eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder eine andere juristische Person als Gründer oder Abschlußprüfer auftreten, kann der betreffenden Gesellschaft als solcher eine Geldbuße für den Verstoß gegen die Bestimmungen des Gesetzes auferlegt werden.

Kapitel 14

Inkrafttretungsbestimmungen u.a.

§ 81. Das Gesetz tritt am 1. Juni 1996 in Kraft, doch tritt § 59 erst am 1. Januar 1997 in Kraft.

Abs. 2. Das Gesetz über Gesellschaften mit beschränkter Haftung, vgl. Bekanntmachung Nr. 573 vom 24. Juni 1994, wird am 1. Juni 1996 aufgehoben.

Abs. 3. Die Gesellschaften, die spätestens am 6. Dezember 1991 angemeldet oder eingetragen sind, und die nicht in Liquidation, Konkurs und ähnl. sind, müssen vor dem 1. Januar 1997 ihr Stammkapital auf den in § 1 Abs. 3 festgelegten Mindestbetrag anheben. Werden die Kapitalverhältnisse nicht innerhalb der von dem Gewerbe- und Gesellschaftsamt festgesetzten Frist berichtigt, veranlaßt das Amt gegebenenfalls nach den Regeln des § 60 die Auflösung der Gesellschaft. Gegen die Entscheidung des Gewerbe- und Gesellschaftsamts können bei einer höheren Verwaltungsbehörde keine Rechtsmittel eingelegt werden.

Abs. 4. Bis zum 1. Januar 1997 hat § 4 Abs. 2 folgende Fassung:

„Abs. 2. Ein Gründer darf keine Zahlungseinstellung angemeldet haben oder in Konkurs gefallen sein, und eine natürliche Person muß unbeschränkt geschäftsfähig sein.“

Abs. 5. Bis zum 1. Januar 1997 hat § 19 Abs. 1 Satz 4 folgende Fassung:

„Die Personen, die die Leitung der Gesellschaft bilden, müssen unbeschränkt geschäftsfähig sein.“

§ 82. Das Gesetz gilt nicht für die Färöer und Grönland, kann jedoch durch königliche Anordnung mit den durch die besonderen Verhältnisse der Landesteile bedingten Abweichungen für diese Landesteile in Kraft gesetzt werden.

§ 83. In Gesetzen, die vor dem 1. Januar 1974 verabschiedet worden sind, sind unter „Aktiengesellschaften“ zugleich Gesellschaften mit beschränkter Haftung im Sinne dieses Gesetzes zu verstehen.

Erlassen auf Schloß Christiansborg, den 22. Mai 1996

Unter Königlicher Hand und königlichem Siegel

MARGRETHE R.

/ Mimi Jakobsen