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Firmengründung Dänemark- Gesetz über DK AG- A/S

Firmengründung Dänemark:
Bekanntmachung des Gesetzes über Aktiengesellschaften in Dänemark

Hiermit wird das Gesetz über Aktiengesellschaften, vgl. Bekanntmachung Nr. 760 vom 15. September 1995 mit den Änderungen durch Gesetz Nr. 1072 vom 20. Dezember 1995, Gesetz Nr. 377 vom 22. Mai 1996 und Gesetz Nr. 386 vom 22. Mai 1996 bekanntgemacht.

Kapitel 1

Einleitende Bestimmungen

§ 1. Dieses Gesetz findet auf alle ein Handelsgewerbe betreibende Aktiengesellschaften Anwendung.
Abs. 2. Die Aktionäre einer Aktiengesellschaft haften nicht persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Abs. 3. Eine Aktiengesellschaft muß ein Grundkapital von mindestens 500.000 DKK haben.

Abs. 4. Das Gesetz findet keine Anwendung auf Gesellschaften, deren Zweck durch die Beteiligung der Mitglieder an der Tätigkeit als Abnehmer, Lieferanten oder auf andere vergleichbare Weise auf die Förderung des gemeinsamen Interesses der Mitglieder gerichtet ist, sofern die Satzung bestimmt, daß der Gewinn – abgesehen von normaler Verzinsung der Kapitaleinlage – ausschließlich zur Verteilung unter die Mitglieder im Verhältnis zu ihrem Anteil am Umsatz zu verwenden ist, und daß das Vermögen bei Auflösung der Gesellschaft – nach Rückzahlung der Kapitaleinlage – auf dieselbe Weise zu verteilen ist, vgl. jedoch § 135.

§ 2. Eine Muttergesellschaft bildet zusammen mit den Tochtergesellschaften einen Konzern.

Abs. 2. Eine Aktiengesellschaft ist eine Muttergesellschaft, wenn sie:

die Mehrheit der Stimmrechte bei einer Aktiengesellschaft oder einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung besitzt,
Aktionär oder Gesellschafter einer Gesellschaft ist und ihr das Recht zusteht, die Mehrheit der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft, oder dort, wo eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung keinen Aufsichtsrat hat, die Geschäftsführung zu bestellen oder abzuberufen,
Aktionär oder Gesellschafter ist und ihr das Recht zusteht, auf Grund der Satzung oder eines mit dieser im übrigen geschlossenen Vertrags einen beherrschenden Einfluß auf die Gesellschaft auszuüben,
Aktionär oder Gesellschafter ist und auf Grund einer Vereinbarung mit anderen Aktionären oder Gesellschaftern über die Mehrheit der Stimmrechte bei der Gesellschaft verfügt oder
Aktien oder Anteile an einer Gesellschaft besitzt und einen beherrschenden Einfluß auf diese ausübt.

Abs. 3. Eine Aktiengesellschaft oder eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit der die Muttergesellschaft eine der in Abs. 2 genannten Beziehungen hat, ist eine Tochtergesellschaft. Dies gilt jedoch nicht, sofern der beherrschende Einfluß auf Grund einer Satzung ausgeübt wird, deren Gültigkeit durch § 168 Abs. 5 aufrechterhalten wird.

Abs. 4. Bei der Ermittlung von Stimmrechten und Rechten zur Bestellung oder Abberufung von Mitgliedern der Leitungsorgane sind Rechte hinzuzurechnen, die der Muttergesellschaft und ihren Tochtergesellschaften zustehen.

Abs. 5. Bei der Ermittlung von Stimmrechten bei einer Tochtergesellschaft ist von Stimmrechten abzusehen, die mit Aktien oder Anteilen verbunden sind, die von der Tochtergesellschaft selbst oder deren Tochtergesellschaften gehalten werden.

§ 2 a. Eine Aktiengesellschaft ist eine staatliche Aktiengesellschaft, wenn der dänische Staat dieselbe Beziehung zu der Gesellschaft hat, die eine Muttergesellschaft zu einer Tochtergesellschaft hat, vgl. § 2.

Kapitel 2

Gründung von Aktiengesellschaften

§ 3. Eine Aktiengesellschaft kann von einem oder mehreren Gründern errichtet werden. Die Gründer müssen einen Gründungsvertrag unterschreiben, der den Entwurf zu der Satzung der Gesellschaft und Bestimmungen über die in §§ 5 und 6 genannten Sachverhalte enthält.

Abs. 2. Mindestens ein Gründer muß eine im Inland ansässige Person sein, es sei denn, das Gewerbe- und Gesellschaftsamt befreit von diesem Erfordernis. Im Inland ansässigen Personen gleichgestellt werden der dänische Staat, dänische Kommunen, hier ansässige offene Handelsgesellschaften, Kommanditgesellschaften, Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Aktiengesellschaften, andere Gesellschaften mit beschränkter Haftung und Vereine sowie hier beheimatete Stiftungen und andere rechtsfähige Anstalten, die der öffentlichen Aufsicht unterstehen. Das Gewerbe- und Gesellschaftsamt kann von dem Erfordernis befreien, daß Stiftungen und andere rechtsfähige Anstalten der öffentlichen Aufsicht unterstellt sein müssen.

Abs. 3. ¹⁸) Die Gründer müssen unbeschränkt geschäftsfähig sein, dürfen nicht unter Vormundschaft nach § 5 des Vormundschaftsgesetzes oder unter Betreuung nach § 7 des Vormundschaftsgesetzes stehen und dürfen keine Zahlungseinstellung beantragt haben oder in Konkurs gefallen sein.

§ 4. Die Satzung muß Bestimmungen enthalten über:

die Firma und etwaige Nebenbezeichnungen der Gesellschaft,
die Gemeinde im Inland, in der die Gesellschaft ihren Sitz (Hauptverwaltung) haben soll,
den Gegenstand der Gesellschaft,
die Höhe des Grundkapitals. Bis zur konstituierenden Hauptversammlung kann das Grundkapital mit dem zu zeichnenden Mindestbetrag und dem Höchstbetrag, der gezeichnet werden kann, angegeben werden.
den Nennwert (den Nennbetrag) der Aktien und das Stimmrecht der Aktionäre,
die Zahl oder die Mindest- und Höchstzahl der Aufsichtsratsmitglieder und etwaiger Ersatzmitglieder für den Aufsichtsrat sowie die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder,
die Zahl oder die Mindest- und Höchstzahl der Abschlußprüfer und die Amtszeit der Abschlußprüfer,
die Einberufung der Hauptversammlungen,
die in der ordentlichen Hauptversammlung zu verhandelnden Gegenstände,
welchen Zeitraum das Geschäftsjahr der Gesellschaft umfassen soll,
inwieweit die Aktien auf Namen lauten müssen oder auf den Inhaber lauten können, und
inwieweit die Aktien der Gesellschaft nicht umsetzbar sein sollen.

Abs. 2. In die Satzung aufzunehmen sind etwa getroffene Bestimmungen über:

die Pflicht der Aktionäre, die Gesellschaft oder andere ihre Aktien ganz oder teilweise einlösen zu lassen, vgl. § 20 a,
Beschränkungen der Ümsetzbarkeit der Aktien, vgl. §§ 19 und 20,
Sonderrechte einiger Aktien, vgl. § 17,
Beschränkungen der Vertretungsbefugnis von Aufsichtsratsmitgliedern und Vorstandsmitgliedern im Sinne des § 60 Abs. 3, oder
einen Vorstand von mehr als drei Mitgliedern, vgl. § 51 Abs. 1.

Abs. 3. In dem in Abs. 2 Nr. 5 angegebenen Fall ist die höchste und niedrigste Anzahl Vorstandsmitglieder anzugeben.

§ 5. Der Gründungsvertrag muß Angaben und Bestimmungen enthalten über:

Name, Beruf und Wohnsitz der Gründer,
den Ausgabebetrag der Aktien,
die Fristen für die Zeichnung und Einzahlung auf die Aktien,
den Zeitpunkt, bis zu dem die konstituierende Hauptversammlung abzuhalten ist, sowie auf welche Weise und mit welcher Frist die Einberufung erfolgen muß, es sei denn, die Hauptversammlung wird gemäß § 9 ohne Einberufung abgehalten, und
inwieweit die Gesellschaft den Gründungsaufwand zu übernehmen hat und gegebenenfalls die veranschlagten Kosten.

Abs. 2. In dem erstfälligen Geschäftsbericht ist der tatsächlich gezahlte Gründungsaufwand anzugeben.

§ 6. In den Gründungsvertrag sind die etwa darüber getroffenen Bestimmungen aufzunehmen:

daß Aktien gegen Einlage anderer Werte als Bargeld (Sacheinlagen) gezeichnet werden können,
daß die Gesellschaft solche Werte auf andere Weise als gegen Gewährung von Aktien übernehmen soll,
daß den Gründern oder anderen besondere Rechte oder Vorteile zustehen sollen, sowie
daß mit Gründern oder anderen eine Vereinbarung getroffen werden soll, wodurch der Gesellschaft eine wesentliche wirtschaftliche Verpflichtung auferlegt wird.

Abs. 2. Sacheinlagen müssen einen wirtschaftlichen Wert haben. Eine solche Einlage kann jedoch nicht in der Verpflichtung zur Ausführung einer Arbeit oder Erbringung einer Dienstleistung bestehen. Forderungen gegen Gründer oder Aktienzeichner können nicht eingebracht werden, unabhängig davon, ob die Forderungen durch ein Pfandrecht gesichert sind.

Abs. 3. Im Gründungsvertrag sind die Umstände darzulegen, die für die Bewertung der gemäß Abs. 1 getroffenen Bestimmungen von Bedeutung sind. In der Darstellung sind Name und Wohnsitz der von den Bestimmungen betroffenen Personen anzugeben.

Abs. 4. Schriftstücke, deren Hauptinhalt nicht im Gründungsvertrag wiedergegeben ist, auf die aber im Gründungsvertrag verwiesen wird, sind diesem beizuheften.

Abs. 5. Vereinbarungen bezüglich der im Gründungsvertrag erwähnten, durch diesen aber nicht bestätigten Sachverhalte, sind gegenüber der Gesellschaft unwirksam.

§ 6 a. Soll die Gesellschaft Werte im Sinne des § 6 Abs. 1 Nr. 1 oder 2 von Gründern oder anderen übernehmen, so ist dem Gründungsvertrag ein Bewertungsbericht beizuheften. Der Bericht muß enthalten:

eine Beschreibung jeder Einlage oder Erwerbung,
Angaben über das bei der Bewertung angewandte Verfahren,
Angaben über die für die Übernahme festgesetzte Vergütung und
eine Erklärung darüber, daß der angesetzte Wert mindestens der vereinbarten Vergütung entspricht, darunter dem Nennwert der auszustellenden Aktien zuzüglich eines etwaigen Agios.

Abs. 2. Übernimmt die Gesellschaft in Verbindung mit der Gründung ein bestehendes Unternehmen, so muß der Bewertungsbericht ferner eine mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Eröffnungsbilanz der Gesellschaft enthalten. Die erwähnte Eröffnungsbilanz ist in Übereinstimmung mit dem Gesetz über die Rechnungslegung von bestimmten Gesellschaften auszuarbeiten.

Abs. 3. Die Bewertung muß unmittelbar vor der konstituierenden Hauptversammlung vorgenommen sein.

§ 6 b. Der Bewertungsbericht ist von einem oder mehreren unparteiischen, sachverständigen Gründungsprüfern auszuarbeiten. Als Gründungsprüfer können die Gründer Personen, die vom Jusitizminister als sachkundige Vertrauensmänner bei Zwangsvergleichsverhandlungen bestellt sind, oder einen staatlich autorisierten oder registrierten Revisor ernennen. Das Gericht am dem Ort, an dem die Gesellschaft ihren Sitz haben soll, kann in anderen Fällen Gründungsprüfer benennen.

Abs. 2. Die Vorschriften des § 61 b Abs. 1, § 61 d Abs. 2 und 3 und § 61 l des Gesetzes über die Rechnungslegung von bestimmten Gesellschaften (Jahresabschlußgesetz), § 13 Abs. 1 des Gesetzes über staatlich autorisierte Revisoren sowie § 7 Abs. 1 des Gesetzes über registrierte Revisoren finden auf Gründungsprüfer entsprechende Anwendung.

Abs. 3. Die Gründungsprüfer müssen die Möglichkeit zur Durchführung der von ihnen als erforderlich erachteten Untersuchungen haben und können von den Gründern oder der Gesellschaft die Auskünfte und den Beistand verlangen, die sie für die Ausführung ihres Amtes für erforderlich erachten.

§ 6 c. Der Erwerb von Vermögenswerten von einem Gründer oder von einem der Gesellschaft bekannten Aktionär durch die Gesellschaft, abgesehen von Erwerbungen im Sinne des § 6 a, ist von der Hauptversammlung zu genehmigen, wenn:

der Erwerb in dem Zeitraum vom Tag der Errichtung des Gründungsvertrags bis zu 24 Monaten nach der Eintragung der Gesellschaft erfolgt, und
die Vergütung mindestens einem Zehntel des Grundkapitals entspricht.

Abs. 2. Für die Hauptversammlung ist ein Bewertungsbericht nach den in §§ 6 a und b enthaltenen Bestimmungen auszuarbeiten, und der Aufsichtsrat hat eine schriftliche Darstellung des Erwerbs auszuarbeiten. Die Bilanz nach § 6 a Abs. 2 ist jedoch als eine Übernahmebilanz für das übernommene Unternehmen zu erstellen.

Abs. 3. Die Bestimmung des Abs. 1 findet keine Anwendung auf die gewöhnlichen Geschäftshandlungen der Gesellschaft oder auf Erwerbungen an einer Wertpapierbörse, vgl. § 7 Nr.1 des Gesetzes über Wertpapierhandel u.a.

Abs. 4. Die Darstellung des Erwerbs und der Bewertungsbericht sind nach den Regeln des § 73 Abs. 6 vorzulegen und zu versenden. Die Schriftstücke sind außerdem in der Hauptversammlung vorzulegen.

Abs. 5. Spätestens 4 Wochen nach der Genehmigung des Erwerbs durch die Hauptversammlung muß der Bewertungsbericht mit dem Vermerk des Vorsitzenden der Hauptversammlung über den Zeitpunkt der Genehmigung des Erwerbs bei dem Gewerbe- und Gesellschaftsamt eingegangen sein.

§ 7. Die Zeichnung von Aktien muß im Gründungsvertrag oder in Zeichnungslisten, die eine Abschrift des Gründungsvertrags mit etwaigen Anlagen enthalten müssen, erfolgen. Auf eine Aktienzeichnung ohne Beachtung des Vorstehenden kann sich die Gesellschaft nicht berufen, sofern der Aktienzeichner bis zur Eintragung der Gesellschaft dem Gewerbe- und Gesellschaftsamt gegenüber Einspruch erhoben hat.

Abs. 2. Eine Aktienzeichnung unter Vorbehalt ist unwirksam. Ist bis zur Eintragung der Gesellschaft dem Gewerbe- und Gesellschaftsamt gegenüber kein Einspruch erhoben worden, so ist die Aktienzeichnung jedoch verbindlich und der Vorbehalt gegenstandslos.

§ 8. Die Gründer entscheiden, ob die Aktienzeichnung angenommen werden kann. Einem Gründer können Aktien für einen geringeren Betrag, als er nach dem Gründungsvertrag übernommen hat, nicht zugeteilt werden. Im Falle einer Überzeichnung müssen die Gründer vor der Einberufung der konstituierenden Hauptversammlung darüber beschließen, wie viele Aktien jedem einzelnen Aktienzeichner zustehen.

Abs. 2. Wird eine Aktienzeichnung nicht angenommen, oder halten die Gründer die Zeichnung für unwirksam, oder wird bei einer Überzeichnung eine Herabsetzung des gezeichneten Betrags vorgenommen, so haben die Gründer den betreffenden Aktienzeichner unverzüglich davon zu unterrichten.

§ 9. Der Beschluß über die Gründung der Gesellschaft wird in der konstituierenden Hauptversammlung gefaßt.

Abs. 2. Wenn alle Aktien in der Hauptversammlung gezeichnet werden und alle angenommenen Aktienzeichner darin übereinstimmen, kann der Beschluß über die Gründung der Gesellschaft ohne vorausgehende Einberufung gefaßt werden. Andernfalls müssen die Gründer sämtliche Aktienzeichner zu einer konstituierenden Hauptversammlung einberufen. Auf diese Hauptversammlung finden die Vorschriften des Gesetzes und der Satzung über Hauptversammlungen entsprechende Anwendung.

Abs. 3. Die Gründer müssen dafür Sorge tragen, daß die benutzen Zeichnungslisten spätestens acht Tage vor der Hauptversammlung an einer in der Einberufung angegebenen Stelle den Aktienzeichnern zur Einsichtnahme ausgelegt werden.

Abs. 4. In der Hauptversammlung sind die Zeichnungslisten sowie eine Aufstellung über den in § 5 Abs. 1 Nr. 5 genannten Aufwand vorzulegen. Ferner sind Angaben über den angenommenen Aktienbetrag, die Verteilung der Aktien auf die einzelnen Aktienzeichner sowie der auf die Aktien geleistete Betrag zu machen. Diese Angaben sind in das Verhandlungsprotokoll aufzunehmen.

§ 10. Stellt sich in der konstituierenden Hauptversammlung heraus, daß das Grundkapital oder der etwa festgesetzte Mindestbetrag nicht voll gezeichnet und von den Gründern angenommen worden ist, so sind die Gründung der Gesellschaft und damit die Verpflichtungen der Aktienzeichner gegenstandslos. Geleistete Beträge werden zurückerstattet, wobei jedoch der Gründungsaufwand abgezogen werden kann, wenn dies bei der Zeichnung ausbedungen worden ist.

Abs. 2. Stellt sich in der konstituierenden Hauptversammlung die Frage einer Abänderung der Satzung oder des Gründungsvertrags im übrigen, so darf der Beschluß über die Gründung der Gesellschaft nicht vor der Entscheidung dieser Frage gefaßt werden. Sofern in der Einberufung der konstituierenden Hauptversammlung eine Abänderung der Satzung vorgeschlagen worden ist, kann der Vorschlag in Ansehung der für Satzungsänderungen geltenden Vorschriften angenommen werden. Ein Vorschlag zur Gründung der Gesellschaft mit einem höheren als dem in dem Gründungsvertrag angegebenen Grundkapital oder zu Satzungsänderungen, die nicht in der Einberufung angegeben worden sind, oder zu einer Änderung des Gründungsvertrags im übrigen kann nur mit der Zustimmung sämtlicher Gründer und Aktienzeichner angenommen werden.

Abs. 3. Zur Beschlußfassung über die Gründung der Gesellschaft bedarf es der Mehrheit der abgegebenen Stimmen und mindestens 2/3 des in der Hauptversammlung vertretenenen Grundkapitals. Andernfalls ist die Gründung der Gesellschaft gegenstandslos.

Abs. 4. Nach der Beschlußfassung über die Gründung der Gesellschaft ist die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats und des Abschlußprüfers vorzunehmen.

§ 11. Der Aufsichtsrat hat spätestens 6 Monate nach dem Tag der Errichtung des Gründungsvertrags die Gesellschaft zur Eintragung anzumelden.

Abs. 2. Die Gesellschaft kann nicht eingetragen werden, wenn nicht der gesamte, verbindlich gezeichnete und zugeteilte Aktienbetrag dem in der Satzung angegebenen Grundkapital entspricht, und der Nennbetrag der Aktien zuzüglich eines etwaigen höheren Ausgabebetrags voll eingezahlt ist. Der in Abs. 1 erwähnten Anmeldung ist ein Einzahlungsnachweis beizulegen.

Abs. 3. Ist die Anmeldung der Gründung einer Aktiengesellschaft nicht spätestens zum Ablauf der in Abs. 1 angegebenen Frist bei dem Gewerbe- und Gesellschaftsamt eingegangen, so kann die Eintragung nicht stattfinden. In diesem Fall werden die Verpflichtungen der Aktienzeichner gegenstandslos, vgl. hierzu § 10 Abs. 1. Dasselbe gilt, sofern die Eintragung aus anderen Gründen verweigert wird.

§ 12. Eine Gesellschaft, die nicht eingetragen ist, kann als solche keine Rechte erwerben oder Verpflichtungen eingehen. Sie kann auch nicht Prozeßpartei sein, abgesehen von Klagen zur Einforderung gezeichneter Aktienbeträge und anderen, die Aktienzeichnung betreffenden Klagen.

Abs. 2. Für eine vor der Eintragung im Namen der Gesellschaft eingegangene Verpflichtung haften diejeneigen, die die Verpflichtung eingegangen sind oder eine Mitverantwortung dafür tragen, solidarisch. Bei der Eintragung übernimmt die Gesellschaft die sich aus dem Gründungsvertrag ergebenden oder die ihr nach der konstituierenden Hauptversammlung erwachsenden Verpflichtungen.

Abs. 3. Ist vor der Eintragung der Gesellschaft ein Vertrag geschlossen worden, und war dem Vertragsgegner bekannt, daß die Gesellschaft nicht eingetragen war, kann er in Ermangelung einer anderen Vereinbarung vom Vertrag zurücktreten, sofern die Anmeldung zur Eintragung nicht spätestens zum Ablauf der in § 11 Abs. 1 festgesetzten Frist bei dem Gewerbe- und Gesellschaftsamt eingegangen ist oder die Eintragung verweigert wird. Wußte der Vertragsgegner nicht, daß die Gesellschaft nicht eingetragen war, so kann er vom Vertrag zurücktreten, solange die Gesellschaft nicht eingetragen ist.

Abs. 4. Eine Gesellschaft, die nicht eingetragen ist, muß ihrer Firma die Wörter: „under stiftelse“ (in Gründung) hinzufügen.

Kapitel 3

Einzahlung des Grundkapitals

§ 13. Der auf eine Aktie einzuzahlende Betrag darf nicht niedriger sein als der Nennbetrag der Aktie.

Abs. 2. Ein Aktienzeichner kann nicht ohne Zustimmung des Aufsichtsrats Forderungen gegen die Gesellschaft gegen seine Verpflichtung aus der Aktienzeichnung aufrechnen. Die Zustimmung darf nicht erteilt werden, sofern die Aufrechnung der Gesellschaft oder ihren Gläubigern schaden kann.

Abs. 3. Die Forderungen der Gesellschaft auf Aktieneinzahlungen können nicht veräußert oder verpfändet werden.

Abs. 4. Wird eine nicht voll eingezahlte Aktie übertragen, so haftet der Erwerber, wenn er seinen Erwerb angemeldet hat, gemeinsam mit dem Veräußerer für die rückständige Leistung.

§§ 14-16. (Aufgehoben)

Kapitel 4

Aktien, Aktienurkunden und Aktienbuch

§ 17. Alle Aktien gewähren gleiche Rechte in der Gesellschaft. Die Satzung kann jedoch bestimmen, daß es verschiedene Aktiengattungen geben soll. In diesem Fall muß die Satzung die Unterschiede zwischen den Aktiengattungen, ihre Stückelung und etwaige Beschränkungen des Bezugsrechts für neue Aktien bei der Erhöhung des Aktienkapitals angeben, vgl. § 30 Abs. 2.

§ 18. Die Aktien sind frei übertragbar und nicht einlösbar, es sei denn, ein anderes ergibt sich aus dem Gesetz.

Abs. 2. Aktien können auf den Namen oder den Inhaber ausgestellt werden. Für Namensaktien kann die Satzung Beschränkungen in der Übertragbarkeit oder Bestimmungen zur Einlösung festsetzen.

§ 19. Bestimmt die Satzung, daß im Falle des Aktienübergangs Aktionären oder anderen ein Vorkaufsrecht zukommen soll, muß die Satzung nähere Bestimmungen hierüber enthalten, insbesondere über die Frist, innerhalb der das Vorkaufsrecht ausgeübt sein muß. Sollten diese Satzungsbestimmungen zu einem offenbar unangemessenen Preis oder zu offenbar unzumutbaren Bedingungen im übrigen führen, so können die Bestimmungen ganz oder teilweise durch gerichtliches Urteil aufgehoben werden.

Abs. 2. Enthält die Satzung bezüglich des Vorkaufsrechts keine Bestimmungen über die Berechnungsgrundlage für den Preis, oder sind Bestimmungen hierüber nach Maßgabe des Abs. 1 aufgehoben, so ist der Preis, wenn keine Einigkeit über ihn erreicht werden kann, durch von dem Gericht am Sitz der Gesellschaft bestellte Sachverständige zum Wert der Aktien festzusetzen. Die Entscheidung der Sachverständigen kann gerichtlich angefochten werden. Eine Anfechtungsklage muß spätestens 3 Monate nach Erhalt der Erklärung der Sachverständigen erhoben worden sein.

Abs. 3. Umfaßt die Aktienübertragung mehrere Aktien, so kann das Vorkaufsrecht nicht für einen Teil von ihnen ausgeübt werden, es sei denn, die Satzung berechtigt hierzu.

§ 20. Enthält die Satzung Bestimmungen über die Zustimmung zur Aktienübertragung, so ist eine diesbezügliche Entscheidung möglichst bald nach Erhalt des Antrags zu treffen. Derjenige, welcher die Zustimmung beantragt hat, ist unverzüglich von der Entscheidung zu unterrichten. Ist die Unterrichtung nicht spätestens 8 Wochen nach Vorlage des Antrags erfolgt, so gilt die Zustimmung als erteilt.

Abs. 2. Ist in der Satzung bestimmt, daß die Übertragung von Aktien nur mit Zustimmung der Gesellschaft erfolgen kann, trifft der Aufsichtsrat eine diesbezügliche Entscheidung, es sei denn, die Entscheidung ist der Hauptversammlung vorbehalten.

§ 20 a. Enthält die Satzung Bestimmungen über Einlösung, so müssen diese Angaben über die Bedingungen für die Einlösung und darüber, wer diese zu verlangen berechtigt ist, enthalten. § 19 findet entsprechende Anwendung.

§ 20 b. Besitzt ein Aktionär mehr als neun Zehntel der Aktien einer Gesellschaft und hat er einen entsprechenden Teil der Stimmen, so können der Aktionär und der Aufsichtsrat der Gesellschaft gemeinsam bestimmen, daß die übrigen Aktionäre der Gesellschaft ihre Aktien von dem Aktionär einlösen lassen müssen. In diesem Fall sind die genannten Aktionäre nach den Regeln für die Einberufung der Hauptversammlung dazu aufzuforderen, innerhalb von 4 Wochen ihre Aktien an den Aktionär zu übertragen.

Abs. 2. Die Bedingungen für die Einlösung und die Bewertungsgrundlage für den Einlösungskurs sind in der Einberufung anzugeben. Außerdem ist anzugeben, daß der Einlösungskurs, wenn keine Einigkeit über ihn erzielt werden kann, nach den Regeln des § 19 Abs. 2 durch von dem Gericht am Sitz der Gesellschaft bestellte Sachverständige festgesetzt wird. Schließlich muß die Einberufung Angaben über die Bestimmungen des Abs. 3 enthalten.

Abs. 3. Wenn die Bewertung der Sachverständigen oder eine Entscheidung nach § 19 Abs. 2 zu einem höheren als von den Aktionären angebotenen Einlösungskurs führt, hat dieser auch Gültigkeit für die Aktionäre derselben Gattung, die keine Bewertung gewünscht haben. Die Kosten der Kursfestsetzung sind von dem Aktionär zu tragen, es sei denn, das Gericht findet aus besonderen Gründen, daß die betreffenden Minderheitsaktionäre ganz oder teilweise die Kosten des Aktionärs nachweisen müssen.

§ 20 c. Haben nicht alle Minderheitsaktionäre innerhalb der in § 20 b Abs. 1 festgesetzten Frist ihre Aktien an den Aktionär übertragen, so sind sie durch Bekanntmachung im Staatsanzeiger in der ersten Ausgabe des folgenden Quartals mit einer Frist von mindestens 3 Monaten aufzufordern, die Aktien in Übereinstimmung mit § 20 b an den Aktionär zu übertragen. Sind die Aktien der Gesellschaft verkehrsfähige Papiere, kann die Frist jedoch nicht auf weniger als 6 Monate angesetzt werden.

Abs. 2. Die Bekanntmachung nach Abs. 1 muß Angaben über die in § 20 b Abs. 2 erwähnten Sachverhalte enthalten. Ferner ist das Datum für eine etwaige Sachverständigenbewertung oder ein Urteil nach § 19 Abs. 2 anzugeben. Schließlich ist mitzuteilen, daß die Aktien nach Ablauf der angeführten Frist auf den Namen des Aktionärs in das Aktienbuch der Gesellschaft eingetragen werden, und daß das Recht, eine Bewertung durch Sachverständige zu verlangen, mit Ablauf der Frist verwirkt wird.

Abs. 3. Sind Aktien nicht spätestens zum Ablauf der nach Abs. 1 in der Bekanntmachung im Staatsanzeiger festgesetzten Frist auf den Aktionär übertragen, muß der Aktionär unverzüglich zugunsten der betreffenden Aktionäre ohne Vorbehalt die den nicht übertragenen Aktien entsprechende Einlösungssumme hinterlegen, vgl. Gesetz über das Recht von Schuldnern, sich durch Hinterlegung zu befreien.

Abs. 4. Gleichzeitig mit der Hinterlegung gelten die für eingelöste Aktien ausgestellten Aktienurkunden als nichtig. Der Aufsichtsrat trägt dafür Sorge, daß neue Aktienurkunden mit dem Vermerk versehen werden, daß sie nichtige Aktienurkunden ersetzen.

§ 20 d. Besitzt ein Aktionär mehr als neun Zehntel der Aktien einer Gesellschaft und hat er einen entsprechenden Teil der Stimmen, so kann jeder einzelne der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft die Einlösung seiner Aktien durch den Aktionär verlangen. §§ 19 Abs. 2 und 20 b Abs. 3 Satz 2 finden entsprechende Anwendung.

§ 21. Die Gesellschaft kann Aktienurkunden ausstellen. Sofern ein Aktionär es wünscht, oder sind die Aktien verkehrsfähige Papiere oder auf den Inhaber ausgestellt, sind für sämtliche Aktien Aktienurkunden auszustellen, es sei denn, die Aktien werden durch eine Wertpapierzentrale ausgestellt, vgl. § 7 Nr. 6 des Gesetzes über Wertpapierhandel u.a. Bestehen Beschränkungen für die Übertragbarkeit der Aktien, oder sind die Aktionäre verpflichtet, ihre Aktien einlösen zu lassen, so können die Aktienurkunden jedoch nicht auf den Inhaber ausgestellt werden, und sie können auch nicht mit Wirkung gegenüber der Gesellschaft auf den Inhaber übertragen werden.

Abs. 2. Aktienurkunden dürfen nicht ausgehändigt werden, bevor die Aktienzeichung bei dem Gewerbe- und Gesellschaftsamt eingetragen ist. Namensaktien dürfen nur an ins Aktienbuch eingetragene Aktionäre ausgehändigt werden.

Abs. 3. Aktienurkunden müssen Firma, Sitz und Eintragungsnummer der Gesellschaft, laufende Nummer der Aktie und Nennbetrag der Aktie angeben. Die Aktienurkunde muß ferner angeben, ob die Aktie auf Namen lauten muß oder auf den Inhaber lauten kann, sowie Ausgabetag oder -monat der Aktienurkunde. Aktienurkunden sind von den Mitgliedern des Aufsichtsrats zu unterschreiben. Die Unterschriften können jedoch mechanisch wiedergegeben werden.

Abs. 4. Sofern nach der Satzung Aktien verschiedener Gattungen ausgegeben werden können, muß die Aktienurkunde angeben, zu welchen Gattungen sie gehört.

Abs. 5. Die Aktienurkunde muß ferner die etwa in der Satzung darüber enthaltenen Bestimmungen angeben:

daß die Aktien als Bedingung für das Stimmrecht eingetragen werden müssen,
daß mit einigen Aktien besondere Rechte verbunden sind,
daß Aktionäre verpflichtet sein sollen, ihre Aktien einlösen zu lassen,
daß die Aktien keine verkehrsfähigen Papiere sein sollen,
daß Beschränkungen für die Übertragbarkeit der Aktien gelten sollen, sowie
daß die Aktien ohne Urteil für kraftlos erklärt werden können.

Abs. 6. Aktienurkunden müssen einen Vorbehalt enthalten, daß nach ihrer Ausgabe Bestimmungen hinsichtlich der in Abs. 3 – 5 genannten Umstände getroffen worden sein können, die die Rechtsstellung des Aktionärs ändern. Werden solche Änderungen vorgenommen, so muß der Aufsichtsrat soweit möglich dafür Sorge tragen, daß die Aktienurkunden einen diesbezüglichen Vermerk erhalten oder gegen neue Aktienurkunden umgetauscht werden.

§ 22. Eine Aktienurkunde kann mehrere Aktien umfassen. Eine solche Aktienurkunde muß die laufende Nummer der Aktienurkunde, die laufenden Nummern der von der Aktienurkunde umfaßten Aktien sowie deren Nennbetrag angeben. Im übrigen finden die Bestimmungen des § 21 entsprechende Anwendung.

§ 23. (Aufgehoben)

§ 23 a. Bei durch eine Wertpapierzentrale ausgegebenen Aktien muß der Aufsichtsrat der Gesellschaft dafür sorgen, daß die Zentrale unverzüglich über folgende Sachverhalte und spätere Änderungen hierin unterrichtet wird:

Firma, Sitz, Anschrift und Eintragungsnummer der Gesellschaft in dem Register für Aktiengesellschaften.
Grundkapital der Gesellschaft mit Angabe der Anzahl Aktien und Stückelung und für Namensaktien auch Name und Anschrift des Aktionärs. Gibt es verschiedene Aktiengattungen, sind die Angaben für jede Gattung zu machen.
Ob mit einigen Aktien besondere Rechte oder Pflichten verbunden sind.
Ob Aktien als Bedingung für das Stimmrecht zu notieren sind.

Abs. 2. Aktien können nicht durch eine Wertpapierzentrale ausgestellt werden, bevor die Gesellschaft in das Register für Aktiengesellschaften eingetragen ist.

Abs. 3. Bei einer Kapitalerhöhung muß der Aufsichtrat dafür sorgen, daß Bezugsrechte und Rechte auf Gratisaktien unter Angabe der Zahl der für neue Aktien erforderlichen Rechte eingetragen werden. Bei neuen Aktien ist anzugeben, wann ihnen Rechte in der Gesellschaft zustehen. Ist die Kapitalerhöhung nicht im Register für Aktiengesellschaften eingetragen, oder ist eine Aktie noch nicht voll eingezahlt, hat der Aufsichtsrat eine Eintragung des Sachverhalts in einer Wertpapierzentrale zu veranlassen.

Abs. 4. Der Aufsichtsrat muß dafür sorgen, daß ein Beschluß über eine Kapitalherabsetzung und die Höhe des Herabsetzungsbetrags unverzüglich nach der Beschlußfassung in einer Wertpapierzentrale eingetragen wird.

Abs. 5. Das Gewerbe- und Gesellschaftsamt kann nähere Bestimmungen über die Erteilung von Auskünften gemäß Abs. 1 – 4 festsetzen.

§ 23 b. Die Gesellschaft trägt sämtliche mit der Ausgabe von Aktien u.a. in einer Wertpapierzentrale verbundenen Kosten. Die Gesellschaft muß mit einem oder mehreren kontoführenden Instituten vereinbaren, daß die Aktionäre für Rechnung der Gesellschaft

ihre Aktien u.a. dort einschreiben und aufbewahren lassen und
eine Mitteilung über Dividende u.a. sowie einen jährlichen Kontenauszug erhalten können.

Die Aktionäre haben das Recht, selbst ein kontoführendes Institut zu benennen, das für Rechnung der Gesellschaft die in Nr. 1 und 2 genannten Aufgaben ausführt, sofern das Institut gegenüber der Gesellschaft die Aufgaben zu denselben Kosten übernimmt, die die Gesellschaft an das Institut, mit der sie eine Vereinbarung getroffen hat, hätte zahlen müssen.

§ 23 c. Falls die Aktien einer Gesellschaft künftig durch eine Wertpapierzentrale ausgestellt werden müssen, hat die Gesellschaft unverzüglich einer Wertpapierzentrale die in § 23 a genannten Auskünfte zu geben.

Abs. 2. Die Aktienurkunden der Gesellschaft sind auf die in der Einberufung von einer Wertpapierzentrale vorgeschrieben Weise an das kontoführende Institut einzuliefern. Der Aktionär und die Gesellschaft müssen die Angaben machen, die in der Einberufung vorgeschrieben werden.

§ 23 d. Sind nach der Einberufung der Aktien der Gesellschaft zur Eintragung in einer Wertpapierzentrale fünf Jahre vergangen, ohne daß alle einberufenen Aktien in der Zentrale eingetragen worden sind, kann der Aufsichtsrat durch eine Bekanntmachung im Staatsanzeiger die Aktionäre auffordern, innerhalb von sechs Monaten dafür zu sorgen, daß die Eintragung erfolgt. Ist die Frist abgelaufen, ohne daß eine Eintragung erfolgt ist, kann der Aufsichtsrat für Rechnung der Aktionäre die Aktien durch einen Wertpapierhändler veräußern, vgl. § 4 Abs. 3 des Gesetzes über Wertpapierhandel u.a. Von dem Verkaufserlös kann die Gesellschaft die Kosten der Bekanntmachung und der Veräußerung abziehen. Ist der Verkaufserlös nicht spätestens fünf Jahre nach der Veräußerung abgeholt, so fällt der Betrag der Gesellschaft zu.

§ 24. Bei Übertragung einer Aktienurkunde zum Eigentum oder Pfand finden die Vorschriften des § 14 Abs. 1 und 2 des Gesetzes über Schuldverschreibungen entsprechende Anwendung. Dies gilt jedoch nicht, wenn nach einer Satzungsbestimmung der Gesellschaft ein unzweideutiger und augenfälliger Vorbehalt in der Aktienurkunde genommen worden ist, z.B. derart, daß es kein verkehrsfähiges Papier ist. Eine auf den Inhaber ausgestellte Aktienurkunde bleibt Inhaberpapier, auch wenn sie mit dem Vermerk der Gesellschaft versehen wird, daß der Name des Eigentümers eingetragen ist, sofern der Name nicht auf der Aktienurkunde angegeben ist.

Abs. 2. Auf Gewinnanteilscheine finden die Vorschriften der §§ 24 und 25 des Gesetzes über Schuldverschreibungen Anwendung.

Abs. 3. Eine Kraftloserklärung von Aktienurkunden ohne Urteil kann nur dann erfolgen, wenn die Satzung und die Aktienurkunden der Gesellschaft eine entsprechende Bestimmung enthalten. Das Aufgebot zur Kraftloserklärung ist im Staatsanzeiger in der ersten Ausgabe eines Quartals mit folgender Frist einzurücken:

mindestens vier Wochen bei Kraftloserklärung von nicht verkehrsfähigen Aktienurkunden,
mindestens sechs Monate bei Kraftloserklärung anderer Aktienurkunden.

Abs. 4. Die Bestimmungen des Abs. 3 finden entsprechende Anwendung auf Kupons und Erneuerungsscheine. Kuponbögen können ohne Urteil mit den zugehörigen Aktienurkunden für kraftlos erklärt werden, falls die Satzung nichts anderes bestimmt.

§ 25. Der Aufsichtsrat muß ein Verzeichnis über sämtliche Aktien der Gesellschaft führen (Aktienbuch). Dieses ist unverzüglich nach Gründung der Gesellschaft zu errichten. Die Aktien sind in der Reihenfolge der Nummern einzutragen, es sei denn, sie sind durch eine Wertpapierzentrale ausgestellt. Bei Namensaktien ist der Name des Aktionärs einzutragen.

Abs. 2. Umfaßt eine Aktienurkunde mehrere Aktien, so muß das Aktienbuch zugleich die laufende Nummer der Aktienurkunde, die laufenden Nummern der von der Aktienurkunde umfaßten Aktien sowie deren Nennwert angeben.

Abs. 3. Hat eine Namensaktie den Eigentümer gewechselt, und steht nach der Satzung dem Erwerb nichts entegegen, so ist der Name des neuen Aktionärs einzutragen, sofern er dies verlangt und seine Berechtigung nachweist. Die Eintragung in das Aktienbuch ist zu datieren.

Abs. 4. Die Gesellschaft muß die erfolgte Eintragung in das Aktienbuch auf der Aktienurkunde vermerken oder, wenn die Satzung dies bestimmt, gegen Hinterlegung der Aktienurkunde eine Bescheinigung über die Eintragung ausstellen.

§ 25 a. Für Gesellschaften, die keine Aktienurkunden ausgestellt haben, oder deren Aktien nicht durch eine Wertpapierzentrale ausgestellt sind, hat das Aktienbuch Angaben über Namen und Wohnsitz aller Aktionäre sowie über die Stückelung ihrer Aktien zu enthalten. Eine Mitteilung über Eigentümerwechsel oder Verpfändung ist unter Angabe von Name und Wohnort des neuen Aktionärs oder Pfandgläubigers sowie der Stückelung der Aktie ins Aktienbuch einzutragen, wenn nach der Satzung dem Erwerb nichts entgegensteht. Die Gesellschaft kann für die Eintragung ausbedingen, daß der Erwerber seine Berechtigung nachweist. Die Eintragung in das Aktienbuch ist zu datieren.

Abs. 2. Die Gesellschaft muß auf Verlangen eines Aktionärs oder eines Pfandgläubigers eine Bescheinigung für die Eintragung in das Aktienbuch ausstellen.

§ 25 b. Die Übertragung einer Aktie, die nicht durch eine Wertpapierzentrale ausgestellt ist, oder für die keine Aktienurkunde ausgestellt ist, zum Eigentum oder Pfand, ist gegenüber den Gläubigern des Übertragenden unwirksam, es sei denn, die Gesellschaft ist von dem Übertragenden oder dem Erwerber über die Übertragung unterrichtet worden.

Abs. 2. Hat ein Aktionär dieselbe Aktie auf mehrere Erwerber übertragen, und ist die Aktie von Abs. 1 umfaßt, so hat ein späterer Erwerber den Vorrang, wenn die Gesellschaft zuerst die Mitteilung über die Übertragung an diesen erhalten hat, und der spätere Erwerber in gutem Glauben war, als die Mitteilung bei der Gesellschaft einging.

§ 26. Als Aktienbuch kann ein sicheres Loseblatt- oder Kartensystem verwendet werden. Das Aktienbuch kann im Wege der Datenverarbeitung oder in anderer, dieser gleichgestellten Weise geführt werden.

Abs. 2. Das Aktienbuch muß in den Geschäftsräumen der Gesellschaft öffentlichen Behörden zugänglich sein. In Gesellschaften, in denen die Arbeitnehmer keine Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 49 Abs. 2 Satz 3 gewählt haben, muß das Aktienbuch zugleich einem Vertreter der Arbeitnehmer des Konzerns zugänglich sein. In einem Konzern, dessen Arbeitnehmer keine Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 49 Abs. 3 gewählt haben, muß das Aktienbuch der Muttergesellschaft oder das Verzeichnis über Gesellschafter ebenfalls einem Vertreter der Arbeitnehmer in den übrigen Konzerngesellschaften zugänglich sein.

§ 27. Der Erwerber einer Namensaktie kann die einem Aktionär zustehenden Rechte nicht ausüben, solange er nicht im Aktienbuch eingetragen ist oder seinen Erwerb angemeldet und nachgewiesen hat. Dies gilt jedoch nicht für den Anspruch auf Dividende und andere Auszahlungen und das Recht auf neue Aktien bei einer Kapitalerhöhung.

§ 28. Gehört eine Aktie mehreren gemeinschaftlich, so können die mit der Aktie verbundenen Rechte gegenüber der Gesellschaft nur durch einen gemeinsamen Bevollmächtigten ausgeübt werden.

§ 28 a. Jeder, der Aktien einer Aktiengesellschaft besitzt, muß der Gesellschaft davon Mitteilung machen, wenn

das Stimmrecht der Aktien mindestens 5 Prozent der Stimmrechte des Grundkapitals ausmacht oder ihr Nennbetrag mindestens 5 Prozent des Grundkapitals, jedoch mindestens 100.000 DKK beträgt, oder
eine Änderung eines bereits mitgeteilten Besitzverhältnisses bewirkt, daß Grenzen mit 5 Prozent Intervall von 10 Prozent bis 100 Prozent sowie Grenzen von 1/3 oder 2/3 der Stimmrechte oder des Nennbetrags des Grundkapitals erreicht werden oder nicht mehr erreicht sind, oder bewirken, daß die Grenzen in Nr. 1 nicht mehr erreicht werden.

Abs. 2. Zum Besitz nach Abs. 1 rechnen

Aktien, deren Stimmrecht einem Unternehmen zusteht, das der Betreffende dadurch kontrolliert, daß er damit die in § 2 Abs, vgl. Abs. 4 und 5, erwähnte Beziehung hat und
Aktien, die der Betreffende als Sicherheit geleistet hat, es sei denn, der Pfandgläubiger verfügt über das Stimmrecht und erklärt, dieses auszuüben zu beabsichtigen.

§ 28 b. Der Gesellschaft ist spätestens 4 Wochen, nachdem eine der Grenzen des § 28 a erreicht wird oder nicht mehr erreicht ist, Mitteilung zu machen. Die Mitteilung muß Vor- und Nachnamen, Wohnort oder für Unternehmen Sitz, Anzahl Aktien mit ihrem Nennbetrag sowie die Aktiengattung angeben, zu der sie gehören.

Abs. 2. Die Gesellschaft muß ein besonderes Verzeichnis über Mitteilungen nach Abs. 1 führen. Die Mitteilungen sind unverzüglich in das Verzeichnis einzutragen.

Abs. 3. Das Verzeichnis muß in der Hauptverwaltung der Gesellschaft öffentlichen Behörden, Aktionären, Aufsichtsratsmitgliedern sowie einem Vertreter der Arbeitnehmer in Gesellschaften zugänglich sein, in denen kein Arbeitnehmervertreter nach § 49 Abs. 2 Satz 3 und Abs. 3 in den Aufsichtsrat gewählt worden ist. Jeder kann schriftlich eine Ausfertigung gegen Zahlung einer etwaigen Gebühr zur Deckung der Herstellung und Versendung der Ausfertigung bestellen. Der Wirtschaftsminister kann nähere Bestimmungen hierüber festsetzen.

Abs. 4. Der Lagebericht der Gesellschaft muß Angaben darüber enthalten, wer zum Zeitpunkt der Vorlage des Lageberichts in das besondere Verzeichnis aufgenommen ist unter Angabe des Vor- und Nachnamens und des Wohnorts oder für Unternehmen des Sitzes.

§ 28 c. (Aufgehoben)

§ 28 d. Der Wirtschaftsminister setzt Regeln für die Mitteilung über den Besitz von Aktien nach §§ 28 a und 28 b in staatlichen Aktiengesellschaften fest, darunter

1) was als Besitz mitzurechnen ist und

2) augenblickliche Mitteilung an die Gesellschaft und das Gewerbe- und Gesellschaftsamt.

Kapitel 5

Erhöhung des Grundkapitals und Ausgabe von Optionen auf den Bezug von Aktien

§ 29. Der Beschluß über eine Erhöhung des Grundkapitals ist von der Hauptversammlung mit der für eine Satzungsänderung erforderlichen Stimmenmehrheit zu fassen, vgl. jedoch §§ 37, 40 b und 41 b.

Abs. 2. Der Vorschlag einer Kapitalerhöhung ist den Aktionären zur Einsichtnahme vorzulegen und diesen gemäß den in § 73 Abs. 6 darüber enthaltenen Bestimmungen zuzustellen sowie in der Hauptversammlung vorzulegen. Soll der Jahresabschluß für das letzte Geschäftsjahr nicht in derselben Hauptversammlung behandelt werden, sind auch folgende Schriftstücke vorzulegen:

Eine Abschrift des letzten Jahresabschlusses mit Bestätigungsvermerk und Lagebericht und eines etwaigen Konzernabschlusses mit einem Vermerk über den Beschluß der Hauptversammlung zu dem vorliegenden Bilanzgewinn oder -verlust.
Ein Bericht des Aufsichtsrats, der über alle nach Vorlage des Lageberichts eingetretenen Umstände, die für die Ertragslage der Gesellschaft von wesentlicher Bedeutung sind, Auskunft geben muß, insoweit nicht besondere Gründe, die der Gesellschaft schaden können, dem entgegenstehen.
Eine Stellungnahme des Abschlußprüfers zum Bericht des Aufsichtsrats.

Abs. 3. Die Berufung der Hauptversammlung muß Angaben über das den Aktionären oder anderen zustehende Bezugsrecht enthalten und angeben, wie sich die Bezugsberechtigten zu verhalten haben, wenn sie ihr Bezugsrecht ausüben wollen. Wird vom Bezugsrecht der Aktionäre abgewichen, so ist die Ursache hierfür sowie die Begründung für den vorgeschlagenen Ausgabebetrag anzugeben.

§ 30. Bei jeder Barerhöhung des Grundkapitals haben die Aktionäre Anspruch auf verhältnismäßige Zeichnung der neuen Aktien.

Abs. 2. Sind mehrere Aktiengattungen vorhanden, für die das Stimmrecht oder das Recht auf Dividende oder die Ausschüttung von Gesellschaftsmitteln unterschiedlich sind, kann in der Satzung den Aktionären dieser Gattungen vorab das Recht zur Zeichung von Aktien ihrer eigenen Gattung zugeteilt werden. Die Aktionäre der übrigen Gattungen können gegebenenfalls erst danach ihr Bezugsrecht nach Abs. 1 ausüben.

Abs. 3. Die Hauptversammlung kann mit Zustimmung von mindestens zwei Dritteln sowohl der abgegebenen Stimmen als auch des in der Hauptversammlung vertretenen stimmberechtigten Grundkapitals und durch Erfüllung der zusätzlichen, in der Satzung etwa enthaltenen Vorschriften eine Abweichung von den Regeln des Abs. 1 und 2 beschließen, hierunter zugunsten der Arbeitnehmer der Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften. Mit derselben Stimmenmehrheit kann die Hauptversammlung den Ausgabebetrag für die Aktien festsetzen, die den Arbeitnehmern angeboten werden. Sind mehrere Aktiengattungen in der Gesellschaft vorhanden, so ist ein Beschluß, der eine Verschiebung des Rechtsverhältnisses zwischen diesen zur Folge hat, jedoch nur wirksam, wenn ihm von Aktionären zugestimmt wird, die mindestens zwei Drittel des in der Hauptversammlung vertretenen Teils derjenigen Aktiengattung besitzen, deren Rechtsstellung verringert wird. Die Hauptversammlung kann nicht ohne Zustimmung der Aktionäre, deren Bezugsrecht gemindert wird, größere Abweichungen von dem Bezugsrecht der Aktionäre als in der Einberufung angegeben beschließen.

§ 31. (Aufgehoben)

§ 32. Der Beschluß der Erhöhung des Grundkapitals durch Zeichnung neuer Aktien muß angeben:

den Mindestbetrag und den Höchstbetrag, um den das Grundkapital erhöht werden können soll,
die Aktiengattung, zu der die neuen Aktien gehören sollen, sofern es verschiedene Aktiengattungen gibt oder geben soll,
das Aktionären oder anderen zustehende Bezugsrecht sowie die etwaige Beschränkung des Bezugsrechts der neuen Aktionäre bei künftigen Erhöhungen, vgl. § 30 Abs. 2,
die Zeichnungsfrist sowie eine Frist von mindestens 2 Wochen, in der die Aktionäre das Bezugsrecht ausüben müssen. Letztgenannte Frist ist ab dem Zeitpunkt der in § 34 Abs. 2 genannten Bekanntmachung im Staatsanzeiger oder der Absendung einer schriftlichen Unterrichtung der Aktionäre zu rechnen,
die Frist für die Einzahlung der Aktien sowie in den Fällen, in denen die Verteilung nicht dem Aufsichtsrat überlassen ist, die Regeln, nach denen bei Überzeichnung die Verteilung der nicht aufgrund des Bezugsrechts gezeichneten Aktien erfolgen muß,
den Nennbetrag der Aktien und den Ausgabebetrag,
inwieweit die neuen Aktien nicht begebbar sein sollen,
inwieweit die neuen Aktien auf Namen lauten müssen oder auf den Inhaber lauten können,
die veranschlagten Kosten der Kapitalerhöhung, die von der Gesellschaft zu tragen sind.

Abs. 2. Sollen Beschränkungen in der Umsetzbarkeit der neuen Aktien gelten, oder sollen die neuen Aktionäre verpflichtet sein, ihre Aktien einlösen zu lassen, so muß der Erhöhungsbeschluß diesbezügliche Angaben enthalten.

Abs. 3. Die neuen Aktien gewähren das Recht auf Dividende und andere Rechte in der Gesellschaft vom Zeitpunkt der Eintragung der Kapitalerhöhung an, es sei denn, ein anderes ist in dem Erhöhungsbeschluß bestimmt. Die Rechte entstehen jedoch spätestens 12 Monate nach der Eintragung.

Abs. 4. In dem erstkommenden Lagebericht sind die tatsächlich gezahlten Kosten aus der Kapitalerhöhung anzugeben.

§ 33. Können neue Aktien in anderen Werten als Bargeld eingezahlt werden, oder soll die Gesellschaft in Verbindung mit der Kapitalerhöhung ohne Gewährung von Aktien solche Werte übernehmen, so sind die Bestimmungen hierüber in dem Erhöhungsbeschluß anzugeben. Die Bestimmungen der §§ 6, 6 a und 5 b finden im übrigen entsprechende Anwendung, doch ist die Darlegung nach § 6 Abs. 3 von dem Aufsichtsrat abzugeben und die Bilanz nach § 6 a Abs. 2 ist als eine Übernahmebilanz für das übernommene Unternehmen zu erstellen.

Abs. 2. Die Bestimmung des Abs. 1 findet keine Anwendung auf Kapitalerhöhungen in Verbindung mit der Verschmelzung von Aktiengesellschaften nach Kap. 15.

§ 33 a. Können neue Aktien durch Umschuldung eingezahlt werden, so sind die Bestimmungen darüber im Erhöhungsbeschluß anzugeben. Der Aufsichtsrat muß die Ursache und den Zeitpunkt der Schuldentstehung darlegen und den Vorschlag der Umschuldung begründen.

Abs. 2. Der Abschlußprüfer muß zur bilanzmäßigen Durchführung der Umschuldung Stellung nehmen. Die Darlegung des Aufsichtsrats, die Stellungnahme des Abschlußprüfers und die etwa errichteten Urkunden sind mindestens acht Tage vor der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft den Aktionären zur Einsichtnahme auszulegen sowie in der Hauptversammlung vorzulegen.

§ 34. Die Zeichnung neuer Aktien ist in von dem Aufsichtsrat zu unterschreibenden Zeichnungslisten oder Abschriften davon vorzunehmen. Die Zeichnungsliste muß den Beschluß der Hauptversammlung über die Erhöhung des Grundkapitals enthalten. Bei der Zeichnung sind die Satzung und die in § 29 Abs. 2 genannten Urkunden vorzulegen. Bei einer Aktienzeichnung im Sinne der Bestimmungen der §§ 33 und 33 a sind zugleich die in diesen Bestimmungen genannten Urkunden bei der Zeichnung vorzulegen.

Abs. 2. Die Aktionäre sind nach den Vorschriften für die Einberufung der Hauptversammlung über die Vorlage der Zeichnungsliste sowie die Frist für die Ausübung des Bezugsrechts zu unterrichten. Die Unterrichtung muß zugleich durch Bekanntmachung im Staatsanzeiger erfolgen. Lauten sämtliche Aktien auf Namen, so kann anstelle der Bekanntmachung im Staatsanzeiger eine schriftliche Unterrichtung der einzelnen Aktionäre erfolgen.

Abs. 3. Die Zeichnung neuer Aktien kann in dem Hauptversammlungsprotokoll erfolgen, wenn sämtliche Aktionäre und die nach dem Hauptversammlungsbeschluß Zeichnungsberechtigten in der Hauptversammlung anwesend sind, und alle Aktien auf diese Weise gezeichnet werden.

§ 35. Ist die Zeichnung nicht nach den Bestimmungen des § 34 erfolgt, oder ist die Zeichnung unter Vorbehalt erfolgt, so finden die Bestimmungen des § 7 entsprechende Anwendung.

§ 36. Ist der festgesetzte Mindestbetrag für die Kapitalerhöhung nicht innerhalb der in der Zeichnungsliste festgesetzten Frist gezeichnet worden, so ist der Beschluß über die Kapitalerhöhung und über Satzungsänderungen, die diese Erhöhung voraussetzen, gegenstandslos. Was auf die Aktien eingezahlt wurde, wird gegebenenfalls unverzüglich zurückgezahlt.

Abs. 2. Die Anmeldung der Kapitalerhöhung kann erst in das Register für Aktiengesellschaften eingetragen werden, wenn der Nennbetrag des neu gezeichneten Aktienkapitals und ein etwaiges Agio voll eingezahlt sind. Ist die Anmeldung nicht spätestens 12 Monate nach dem Erhöhungsbeschluß eingereicht, oder wird die Eintragung abgelehnt, so finden die Bestimmungen des Abs. 1 entsprechende Anwendung.

Abs. 3. Erfolgt die Zeichnung von Aktien auf der Grundlage von Wertpapieren, die zur Zeichnung von Aktien berechtigen (Optionsrecht auf den Bezug von Aktien), und ist die in der Zeichnungsliste festgesetzte Frist für die Zeichnung länger als 12 Monate, und ist der festgesetzte Mindestbetrag für die Kapitalerhöhung gezeichnet und zuzüglich eines etwaigen Agios voll eingezahlt, muß der Aufsichtsrat spätestens 4 Wochen nach Ablauf jedes Geschäftsjahrs die Höhe der in dem Jahr vorgenommene Kapitalerhöhung anmelden. Ist die Anmeldung nicht spätestens 4 Wochen nach Ablauf der Zeichnungsfrist bei dem Gewerbe- und Gesellschaftsamt eingegangen, oder wird die Eintragung abgelehnt, finden die Bestimmungen des Abs. 1 entsprechende Anwendung. Der Aufsichtsrat kann die Änderungen der Satzung vornehmen, die sich aus der Kapitalerhöhung ergeben. Ist die Eintragung erfolgt, so gilt das Aktienkapital als um den Gesamtnennbetrag dieser Aktien erhöht.

§ 37. Durch Satzungsbestimmung kann der Aufsichtsrat zur Erhöhung des Grundkapitals durch Zeichnung neuer Aktien oder durch die Ausgabe von Gratisaktien an die Arbeitnehmer der Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften ermächtigt werden. Diese Ermächtigung kann für einen oder mehrere Zeitabschnitte von jeweils bis zu fünf Jahren erteilt werden.

Abs. 2. Die Satzung muß das Ablaufdatum des in Abs. 1 genannten Zeitabschnitts, den Höchstbetrag, um den der Aufsichtsrat das Grundkapital erhöhen kann, angeben sowie im übrigen eine Bestimmung über die in § 32 Abs. 1 Nr. 2, 7 und 8 und Abs. 2 genannten Sachverhalte enthalten. Soll die Erhöhung ganz oder teilweise auf eine andere Weise als durch Bareinzahlung erfolgen können, ist dies in der Satzung anzugeben. Ferner sind Angaben über den Beschluß der Hauptversammlung über etwaige Abweichungen von dem Bezugsrecht der bisherigen Aktionäre zu machen, vgl. § 30 Abs. 3.

§ 38. Der Aufsichtsrat kann die Satzungsänderungen vornehmen, die eine notwendige Folge einer Kapitalerhöhung nach § 37 sind.

Abs. 2. Die Zeichnungsliste muß die in der Satzung enthaltene Ermächtigung, vgl. § 37 Abs. 2, angeben, sowie Angaben über die von dem Aufsichtsrat getroffenen Bestimmungen über den Mindest- und Höchstbetrag der Kapitalerhöhung, die Frist für die Zeichnung, die Einzahlung, den Nennbetrag der Aktien, den Ausgabebetrag und den Zeitpunkt für den Eintritt der Aktionärrechte enthalten, vgl. § 32 Abs. 1 Nr. 1 und 4 – 6 und Abs. 3. Auf die Kapitalerhöhung finden im übrigen die Bestimmungen des § 32 Abs. 1 Nr. 9, vgl. § 32 Abs. 4 und §§ 33-36, entsprechende Anwendung.

§ 39.²) Eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln kann durch Übertragung von Beträgen auf das Grundkapital erfolgen, die

als Dividende nach § 110 Abs. 1 ausgeschüttet werden können,
in die Agiorücklage eingestellt sind, vgl. § 111 Abs. 3 Nr. 2,
in die Sonderrücklage nach § 47 Abs. 3 Nr. 3 eingestellt sind,
in die Neubewertungsrücklage nach § 30 Abs. 4 des Jahresabschlußgesetzes eingestellt sind oder
in die Rücklage eingestellt sind in Verbindung mit der Anwendung der Equity-Methode, vgl. § 40 des Jahresabschlußgesetzes.

Abs. 2. Der Beschluß muß den Betrag angeben, um den das Grundkapital erhöht werden soll. Die Bestimmungen des § 32 Abs. 1 Nr. 2, Nr. 3 Halbsatz 2, Nr. 7 und 8 sowie Abs. 2 und 3 finden entsprechende Anwendung.

Abs. 3. Die Kapitalerhöhung kann erst nach Eintragung des Beschlusses durchgeführt werden.

Abs. 4. Der Beschluß über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ist nach den Bestimmungen des Kapitels 19 anzumelden. Der Beschluß verliert seine Wirksamkeit, wenn die Anmeldung nicht rechtzeitig bei dem Gewerbe- und Gesellschaftsamt eingegangen ist, vgl. § 156.

§ 40. Sind mehr als fünf Jahre nach der Eintragung einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln vergangen, und haben nicht alle dazu Berechtigten die Aushändigung ihrer Aktien beantragt, so kann der Aufsichtsrat durch Bekanntmachung im Staatsanzeiger den oder die Betreffenden auffordern, die Aktien innerhalb von sechs Monaten abzuholen. Ist die Frist abgelaufen, ohne daß sich jemand gemeldet hat, so kann der Aufsichtsrat für Rechnung des Aktionärs die Aktien durch einen Wertpapierhändler, vgl. § 4 Abs. 3 des Gesetzes über Wertpapierhandel u.a., veräußern lassen. Von dem Verkaufserlös kann die Gesellschaft die Kosten der Bekanntmachung und der Veräußerung abziehen. Ist der Verkaufserlös nicht spätestens fünf Jahre nach der Veräußerung abgeholt, so fällt der Betrag der Gesellschaft zu.

§ 40 a. Die Hauptversammlung kann die Ausgabe von Optionen auf den Bezug von Aktien beschließen, sofern sie gleichzeitig in Ansehung der §§ 29-33 a über die zugehörige Kapitalerhöhung beschließt.

Abs. 2. In dem Beschluß der Hauptversammlung sind die näheren Bedingungen für die Ausgabe der Optionen auf den Bezug von Aktien festzusetzen, einschließlich des Höchstbetrags der Grundkapitalerhöhung, der auf Grund der Optionrechte auf den Bezug von Aktien gezeichnet werden können soll, und zu welcher Gattung die neuen Aktien gehören sollen. Ferner muß der Beschluß der Hauptversammlung eine Bestimmung über die Ausnutzung der Optionsrechte auf den Bezug von Aktien enthalten, und ob die Rechtsstellung des Inhabers im Falle einer Kapitalerhöhung, Kapitalherabsetzung, Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Ausgabe neuer Optionen auf den Bezug von Aktien oder Auflösung, darunter Verschmelzung oder Spaltung, vor dem Zeichnungsrecht ausgenutzt werden kann. Hinsichtlich des Beschlusses über die Ausgabe von Optionen auf den Bezug von Aktien und des Bezugsrechts auf die Optionen auf den Bezug von Aktien finden die Bestimmungen des § 29, § 30, § 32 Abs. 1 Nr. 3 Halbsatz 1, Nr. 4-6 und 9 sowie Abs. 4 und § 34 entsprechende Anwendung.

Abs. 3. Der Beschluß der Hauptversammlung ist in die Satzung aufzunehmen. Nach Ablauf der Frist für die Zeichnung der Kapitalerhöhung kann der Aufsichtsrat die Bestimmung löschen.

§ 40 b. Die Hauptversammlung kann den Aufsichtsrat ermächtigen, die Ausgabe von Optionen auf den Bezug von Aktien zu beschließen, sofern sie gleichzeitig unter Beachtung des § 37 den Aufsichtsrat zu der dazu gehörigen Kapitalerhöhung ermächtigt. Erstgenannte Ermächtigung kann für jeweils einen oder mehrere Zeitabschnitte von jeweils bis zu fünf Jahren erteilt werden und kann einen Betrag von bis zur Hälfte des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlußfassung umfassen. Die Ermächtigung ist in die Satzung aufzunehmen.

Abs. 2. Die Satzung muß das Datum für das Ende des in Abs. 1 genannten Zeitabschnitts angeben, den Höchstbetrag der Kapitalerhöhung, der auf Grund der Optionsrechte auf den Bezug von Aktien gezeichnet werden kann, und zu welcher Gattung die neuen Aktien gehören sollen. Da § 30 entsprechende Anwendung findet, sind ferner über den Beschluß der Hauptversammlung über etwaige Abweichungen von dem Bezugsrecht der bisherigen Aktionäre auf die Optionen auf den Bezug von Aktien Angaben zu machen.

Abs. 3. Nützt der Aufsichtsrat die Ermächtigung aus, so hat er die näheren Bedingungen für die Ausgabe der Optionen auf den Bezug von Aktien festzusetzen, darunter den Höchstbetrag der Grundkapitalerhöhung, der auf Grund der Optionsrechte auf den Bezug von Aktien gezeichnet werden können soll, und zu welcher Gattung die neuen Aktien gehören sollen. Hinsichtlich des Beschlusses des Aufsichtsrats über die Ausgabe der Optionen auf den Bezug von Aktien finden die Bestimmungen des § 32 Abs. 1 Nr. 4 – 6 und 9 sowie Abs. 4, § 34 und § 40 a Abs. 2 Satz 2 entsprechende Anwendung.

Abs. 4. Der Beschluß des Aufsichtsrats ist in die Satzung aufzunehmen, und der Aufsichtsrat kann die nach Abs. 3 notwendigen Satzungsänderungen vornehmen.

Kapitel 6

Wandelschuldverschreibungen und Gewinnschuldverschreibungen

§ 41. Die Hauptversammlung kann die Aufnahme einer Anleihe gegen Obligationen oder andere Schuldverschreibungen beschließen, die den Anleiheläubiger berechtigen, seine Forderung in Aktien der Gesellschaft umzutauschen.

Abs. 2. In dem Beschluß der Hauptversammlung sind die näheren Anleihebedingungen und Bestimmungen für den Umtausch festzusetzen. Außerdem muß der Beschluß der Hauptversammlung Bestimmungen über die Rechtsstellung des Anleihegläubigers im Falle einer Kapitalerhöhung, Kapitalherabsetzung, der Ausgabe von Optionen auf den Bezug von Aktien, der Ausgabe neuer Wandelschuldverschreibungen oder Auflösung, darunter Verschmelzung oder Spaltung, enthalten, bevor der Umtausch erfolgt. Auf den Beschluß über die Aufnahme der Anleihe und das Bezugsrecht finden die Bestimmungen der §§ 29 und 30, § 32 Abs. 1 Nr. 1-5 und Abs. 2 und 3 sowie §§ 33, 33 a und 34 entsprechende Anwendung.

Abs. 3. Der Beschluß der Hauptversammlung ist in die Satzung aufzunehmen.

Abs. 4. Falls der für eine Schuldverschreibung eingezahlte Betrag geringer ist als der Nennbetrag der Aktie oder Aktien, gegen welche die Schuldverschreibung gemäß den Anleihebedingungen umgetauscht werden können soll, darf der Umtausch nur dann durchgeführt werden, wenn der Unterschied durch Einzahlung oder aus dem für die Gewinnausschüttung verwendbaren Teil des Eigenkapitals der Gesellschaft gedeckt wird.

§ 41 a. Der Wirtschaftsminister kann Bestimmungen festsetzen:

über Bedingungen für die Eintragung von Wandelschuldverschreibungen in einer Wertpapierzentrale,
über die Erteilung von Auskünften an eine Wertpapierzentrale,
darüber, daß die Gesellschaft sämtliche Kosten aus der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen durch eine Wertpapierzentrale und aus der Eintragung und Aufbewahrung u.a. von Wandelschuldverschreibungen in einem kontoführenden Institut trägt, und
darüber, daß § 23 d sinngemäß für Wandelschuldverschreibungen gilt.

§ 41 b. Die Hauptversammlung kann den Aufsichtsrat ermächtigen, die Aufnahme von Anleihen gegen Obligationen oder andere Schuldverschreibungen zu beschließen, die dem Anleihegläubiger berechtigen, seine Forderungen gegen Aktien der Gesellschaft umzutauschen, sofern sie gleichzeitig unter Beachtung des § 37 den Aufsichtsrat zu der dazu gehörigen Kapitalerhöhung ermächtigt. Erstgenannte Ermächtigung kann für jeweils einen oder mehrere Zeitabschnitte von jeweils bis zu fünf Jahren erteilt werden und kann einen Anleihebetrag von bis zur Hälfte des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlußfassung umfassen. Die Ermächtigung ist in die Satzung aufzunehmen.

Abs. 2. Die Satzung muß das Datum für das Ende des in Abs. 1 genannten Zeitabschnitts, den Höchstbetrag der Anleihe und, da § 30 entsprechende Anwendung findet, etwaige Abweichungen von dem Bezugsrecht der bisherigen Aktionäre auf die Anleihe angeben. Soll die Anleihe auf andere Weise als durch Bareinzahlung gewährt werden können, ist dies in der Satzung anzugeben.

Abs. 3. Hinsichtlich des Aufsichtsratsbeschlusses über die Aufnahme der Anleihe finden die Bestimmungen des § 32 Abs. 1 Nr. 1 – 5 und Abs. 2 und 3 sowie die §§ 33, 33 a, 34 und 41 Abs. 2 Satz 1 und 2 entsprechende Anwendung.

Abs. 4. Der Beschluß des Aufsichtsrats ist in die Satzung aufzunehmen, und der Aufsichtsrat kann diese Änderungen vornehmen.

Abs. 5. Beim Umtausch der Schuldverschreibung gegen Aktien findet § 41 Abs. 4 Anwendung.

§ 42. Die Anmeldung des Beschlusses gemäß § 41 und § 41 b Abs. 3 muß spätestens 2 Wochen nach Beschlußfassung bei dem Gewerbe- und Gesellschaftsamt eingegangen sein. Die Anmeldung muß Angaben über den Betrag enthalten, um den das Grundkapital beim Umtausch erhöht werden kann, sowie über die Frist, in der der Umtausch erfolgen kann.

Abs. 2. Nach Ablauf der Frist für den Umtausch muß der Aufsichtsrat unverzüglich bei dem Gewerbe- und Gesellschaftsamt anmelden, wie viele Schuldverschreibungen in Aktien umgetauscht worden sind. Ist die Umtauschfrist länger als 12 Monate, so muß der Aufsichtsrat spätestens 4 Wochen nach Ablauf jedes Geschäftsjahrs anmelden, wie viele Schuldverschreibungen im Laufe des Jahres in Aktien umgetauscht worden sind. Hat die Eintragung stattgefunden, gilt das Grundkapital als um den gesamten Nennbetrag dieser Aktien erhöht.

Abs. 3. Der Aufsichtsrat kann die sich notwendigerweise aus der Kapitalerhöhung ergebenden Satzungsänderungen vornehmen.

§ 43. Die Hauptversammlung oder nach dessen Ermächtigung der Aufsichtsrat kann die Aufnahme einer Anleihe gegen Obligationen oder andere Schuldverschreibungen mit Recht auf Zinsen beschließen, deren Höhe ganz oder teilweise von der Dividende, die die Aktien der Gesellschaft abwerfen, oder vom Jahresgewinn abhängig ist. Die Ermächtigung des Aufsichtsrats. kann für jeweils eine oder mehrere Zeiträume von bis zu fünf Jahren erteilt werden.

Kapitel 7

Herabsetzung des Grundkapitals

§ 44. Der Beschluß über die Herabsetzung des Grundkapitals, abgesehen von Kapitalherabsetzung durch Amortisation nach § 47, ist von der Hauptversammlung mit der zur Satzungsänderung erforderlichen Mehrheit zu fassen.

Abs. 2. Die Einberufung der Hauptversammlung muß angeben, welchen der in § 44 a Abs. 1 genannten Zwecken die vorgeschlagene Herabsetzung dienen soll, und das Verfahren der Durchführung der Herabsetzung.

Abs. 3. Der Beschluß über die Kapitalherabsetzung ist nach den Bestimmungen des Kap. 19 anzumelden. Bei nicht rechtzeitigem Eingang der Anmeldung bei dem Gewerbe- und Gesellschaftsamt wird der Beschluß unwirksam, vgl. § 156.

§ 44 a. Die Bestimmungen des § 29 Abs. 2 gelten sinngemäß für Beschlüsse über Kapitalherabsetzung. Der Beschluß muß den Betrag, um den das Grundkapital herabgesetzt wird (der Herabsetzungsbetrag), sowie zu welchen der folgenden Zwecke der Betrag verwendet werden soll, angeben:

Deckung eines Verlustes,
Auszahlung an die Aktionäre oder
Einstellung in eine Sonderrücklage, die nur auf Beschluß der Hauptversammlung verwendet werden kann.

Abs. 2. Die Hauptversammlung kann nur einen Beschluß über die Anwendung des Herabsetzungsbetrags zu den in Abs. 1 Nr. 2 und 3 angeführten Zwecken fassen, wenn der Aufsichtsrat einen diesbezüglichen Vorschlag stellt oder billigt. Nach der Herabsetzung muß volle Deckung für das Grundkapital sowie die Rückstellungen und Rücklagen vorhanden sein, die gemäß Gesetz und Satzung der Gesellschaft gebunden sind.

Abs. 3. Soll die Auszahlung aus den Mitteln der Gesellschaft mit einem höheren Betrag als dem Herabsetzungsbetrag erfolgen, ist dies unter Angabe des überschüssigen Betrags sowohl im Beschluß als auch in dem Aufgebot gemäß § 46 anzugeben.

§ 45. (Aufgehoben)

§ 46. Soll der Herabsetzungsbetrag ganz oder teilweise für die in § 44 a Abs. 1 Nr. 2 und 3 genannten Zwecke verwendet werden, so sind die Gläubiger der Gesellschaft, falls das Grundkapital gleichzeitig durch Zeichnung eines entsprechenden Betrags erhöht wird, durch Bekanntmachung im Staatsanzeiger mit einer Frist von mindestens drei Monaten zur Anmeldung ihrer Ansprüche aufzufordern. Solange angemeldete, fällige Forderungen nicht befriedigt sind und auf Verlangen keine ausreichende Sicherheit für nicht fällige oder streitige Forderungen geleistet ist, darf die Kapitalherabsetzung nicht durchgeführt werden. Das Gewerbe- und Gesellschaftsamt entscheidet auf Antrag einer der Parteien, ob eine angebotene Sicherheit als ausreichend gilt.

Abs. 2. Ist die Anmeldung der Durchführung der Herabsetzung des Grundkapitals nicht spätestens 12 Monate nach Eintragung des Beschlusses eingereicht worden, so wird der Beschluß unwirksam, und die gemäß § 44 Abs. 3 erfolgte Anmeldung wird aus dem Register für Aktiengesellschaften gelöscht.

§ 47. In der Satzung der Gesellschaft können Bestimmungen über Herabsetzung des Grundkapitals durch Einziehung von Aktien nach bestimmten Regeln (Amortisation) aufgenommen werden, darunter Regeln, daß die Vergütung der Aktionäre durch Ausgabe von Obligationen erfolgen kann. Die Amortisation kann von dem Aufsichtsrat bewerkstelligt werden, insoweit es sich um Aktien handelt, die nach der Aufnahme der Bestimmungen über die Herabsetzung in die Satzung gezeichnet wurden. Der Aufsichtsrat kann die notwendigen Satzungsänderungen beschließen.

Abs. 2. Nach einer Kapitalherabsetzung nach Abs. 1 muß volle Deckung für das Grundkapital sowie die Rückstellungen und Rücklagen vorhanden sein, die nach Gesetz und Satzung der Gesellschaft gebunden sind.

Abs. 3. Die Kapitalherabsetzung kann ohne Aufgebot gemäß § 46 erfolgen, wenn:

die Herabsetzung durch Nichtigerklärung voll eingezahlter Aktien erfolgt,
die Aktien entweder unentgeltlich oder für ein Entgelt erworben wurden, das den für die Dividende verwendbaren Betrag nicht übersteigt, darunter durch Ausgabe von Obligationen, und
ein dem Nennbetrag der für nichtig erklärten Aktien entsprechender Betrag in eine Sonderrücklage eingestellt wird. Für diese Rücklage gilt die Bestimmung des § 111 Abs. 3.

Abs. 4. Die Bestimmungen des § 44 Abs. 3 und § 46 Abs. 2 gelten sinngemäß bei Amortisation.

Kapitel 8

Eigene Aktien

§ 48. Eine Aktiengesellschaft darf nicht gegen Entgelt eigene Aktien zum Eigentum oder Pfand erwerben, wenn der Nennbetrag des Gesamtbestandes der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften an Aktien der Gesellschaft 10 Prozent des Grundkapitals übersteigt oder infolge des Erwerbs übersteigen wird. Zu dem erlaubten Bestand an eigenen Aktien sind Aktien zu rechnen, die von Dritten im eigenen Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft erworben wurden.

Abs. 2. Der Erwerb von Aktien darf nur nach Ermächtigung des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung erfolgen. Die Ermächtigung kann nur für einen bestimmten Zeitraum erteilt werden, der achtzehn Monate nicht überschreiten darf.

Abs. 3. Die Ermächtigung muß den Höchstbetrag des Nennwerts von Aktien, die die Gesellschaft erwerben darf, und den Mindest- und Höchstbetrag, den die Gesellschaft als Entgelt für die Aktien leisten darf, angeben.

Abs. 4. Der Erwerb darf nur in dem Umfang erfolgen, um den das Eigenkapital der Gesellschaft den nicht zur Ausschüttung von Dividende verwendbaren Betrag übersteigt. Nach dem Erwerb darf das Grundkapital abzüglich eigener Aktien nicht weniger als 500.000 DKK betragen.

Abs. 5. Der Erwerb darf nur Aktien umfassen, die voll eingezahlt sind.

Abs. 6. Die Bestimmungen der Abs. 1 – 5 gelten sinngemäß für den entgeltlichen Erwerb von Aktien der Muttergesellschaft durch eine Tochtergesellschaft zum Eigentum oder Pfand.

§ 48 a. Wenn es zur Vermeidung eines erheblichen oder drohenden Schadens notwendig ist, kann eine Aktiengesellschaft eigene Aktien nach § 48 ohne Ermächtigung durch die Hauptversammlung erwerben.

Abs. 2. Der Aufsichtsrat muß in diesem Fall die erstkommende Hauptversammlung über folgendes unterrichten:

die Gründe und den Zweck der erfolgten Erwerbungen,
die Zahl und den Nennbetrag der erworbenen Aktien,
welchen Bruchteil des Grundkapitals die Aktien vertreten, sowie
das Entgelt für die erworbenen Aktien.

§ 48 b. Die Bestimmungen des § 48 schließen nicht aus, daß eine Aktiengesellschaft unmittelbar oder mittelbar eigene Aktien erwirbt:

im Zuge einer Herabsetzung des Grundkapitals nach Kap. 7,
im Zuge der Übernahme von Vermögenswerten durch Verschmelzung, Spaltung oder auf andere Weise,
zur Erfüllung einer der Gesellschaft obliegenden geseztlichen Einziehungspflicht, oder
durch Kauf voll eingezahlter Aktien auf einer Zwangsversteigerung zur Befriedigung einer der Gesellschaft zustehenden Forderung.

§ 48 c. Eine Aktiengesellschaft darf eigene Aktien nur dann unentgeltlich erwerben, wenn diese voll eingezahlt sind.

Abs. 2. Die Bestimmung des Abs. 1 gilt sinngemäß für den unentgeltlichen Erwerb von Aktien der Muttergesellschaft durch eine Tochtergesellschaft

§ 48 d. In Übereinstimmung mit § 48 b Nr. 2 – 4 oder § 48 c erworbene Aktien sind zu veräußern, sobald dies ohne Schaden für die Gesellschaft erfolgen kann und spätestens 3 Jahre nach dem Erwerb, es sei denn, daß der Nennbetrag des Gesamtbestandes der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaft an Aktien der Gesellschaft 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigt.

§ 48 e. Entgegen §§ 48 – 48 c zum Eigentum erworbene Aktien sind möglichst bald und spätestens 6 Monate nach dem Erwerb zu veräußern. Sind unter denselben Bedingungen die Aktien zum Pfand erworben, so ist die Verpfändung spätestens zum Ablauf derselben Frist zu beenden.

§ 48 f. Sind Aktien nicht rechtzeitig nach §§ 48 d und 48 e veräußert, so hat der Aufsichtsrat eine Herabsetzung des Grundkapitals um den Nennwert dieser Aktien zu veranlassen, vgl. Kap. 7.

§ 48 g. (Aufgehoben)

§ 48 h. Eine Aktiengesellschaft darf keien eigenen Aktien zeichnen.

Abs. 2. Von Dritten im eigenen Namen, jedoch für Rechnung der Gesellschaft gezeichnete Aktien gelten als für eigene Rechnung des Aktienzeichners gezeichnet.

Abs. 3. Entgegen Abs. 1 gezeichnete Aktien gelten als von den Gründern oder, im Falle einer Erhöhung des Grundkapitals, als von den Mitgliedern des Aufsichtsrats und des Vorstands der Gesellschaft für eigene Rechnung und so gezeichnet, daß diese solidarisch für den Kaufpreis haften. Dies gilt jedoch nicht für Gründer oder Mitglieder, die nachweisen, daß sie weder einsahen noch hätten einsehen müssen, daß die Aktienzeichnung rechtswidrig war.

Abs. 4. Abs. 1 gilt sinngemäß für die Zeichnung von Aktien der Muttergesellschaft durch eine Tochtergesellschaft. Die betreffenden Aktien gelten als von Aufsichtsrat und Vorstand der Tochtergesellschaft wie in Abs. 3 erwähnt gezeichnet.

§ 48 i. Staatliche Aktiengesellschaften müssen unverzüglich dem Gewerbe- und Gesellschaftsamt über den Gesamtbestand der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften an Aktien der Gesellschaft Mitteilung machen, wenn

der Nennwert der Aktien mindestens 2 Prozent des Grundkapitals beträgt oder
Änderungen des Bestands mindestens 2 Prozent des Grundkapitals ausmachen.

Abs. 2. Mitteilungen nach Abs. 1 müssen Angaben über den aktuellen auf Aktiengattungen verteilten Aktienbestand und über den zuletzt mitgeteilten Aktienbestand enthalten.

Kapitel 9

Leitung der Gesellschaft

§ 49. Eine Aktiengesellschaft muß einen aus mindestens 3 Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat haben.

Abs. 2. Der Aufsichtsrat wird von der Hauptversammlung gewählt, es sei denn, die Wahl ist nach § 59 Abs. 3 von dem Vertretungsorgan vorzunehmen. Die Satzung kann öffentlichen Behörden oder anderen das Recht erteilen, 1 oder mehrere Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestellen. In Gesellschaften, die in den letzten drei Jahren durchschnittlich mindestens 35 Arbeitnehmer beschäftigt haben, haben die Arbeitnehmer der Gesellschaft das Recht, darüber hinaus unter diesen und im Sinne des § 177 eine Anzahl Mitglieder des Aufsichtsrats und Ersatzmitglieder für diese entsprechend der Hälfte der nach Satz 1 und 2 gewählten Anzahl Aufsichtsratsmitglieder, jedoch mindestens 2 Mitglieder zu wählen. Falls die Zahl der zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder nicht eine ganze Zahl ausmacht, ist bei Anwendung von Satz 3 aufzurunden.

Abs. 3. Die Arbeitnehmer in einer Muttergesellschaft und ihrer im Inland eingetragenen Tochtergesellschaften sind berechtigt, unter den Arbeitnehmern und im Sinne des § 177 eine Anzahl Mitglieder des Aufsichtsrats der Muttergesellschaft und Ersatzmitglieder für diese (Konzernvertretung) zu wählen, wenn die genannten Tochtergesellschaften Aktiengesellschaften oder Gesellschaften mit beschränkter Haftung sind, bei denen die Muttergesellschaft die Mehrheit der Stimmrechte besitzt, vgl. § 2 Abs. 4 und 5, und die Muttergesellschaft und die genannten Tochtergesellschaften in den letzten drei Jahren zusammen durchschnittlich insgesamt mindestens 35 Arbeitnehmer beschäftigt haben. Wird die Muttergesellschaft von Abs. 2 Satz 3 umfaßt, so haben die Arbeitnehmer der Muttergesellschaft nach dieser Bestimmung das Recht, 2 Mitglieder und Ersatzmitglieder für diese zu wählen. Die Gesamtzahl der von Arbeitnehmern gewählten Aufsichtsratsmitglieder im Aufsichtsrat der Muttergesellschaft muß der Hälfte der nach Abs. 2 Satz 1 und 2 gewählten Anzahl Aufsichtsratsmitglieder, jedoch mindestens 3 Mitgliedern entsprechen. Die Bestimmung des Abs. 2 Satz 4 gilt sinngemäß.

Abs. 4. In Konzernen, wo in der Muttergesellschaft von Arbeitnehmern gewählte Aufsichtsratsmitglieder sind, ist die Wahl von Konzernvertretern nach Abs. 3 erstmals in Verbindung mit dem Ablauf der Amtszeit der von den Arbeitnehmern der Muttergesellschaft gewählten Aufsichtsratsmitglieder und Ersatzmitglieder abzuhalten.

Abs. 5. In Gesellschaften, die nicht von Abs. 2 Satz 3 und Abs. 3 umfaßt sind, kann die Satzung den Arbeitnehmern der Gesellschaft beziehungsweise des Konzerns das Recht erteilen, 2 oder mehr Aufsichtsratsmitglieder zu wählen.

Abs. 6. Die Mehrheit der Mitglieder des Aufsichtsrats ist von der Hauptversammlung zu wählen, vgl. jedoch § 59 Abs. 3 Satz 3. Vor der Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats in der Hauptversammlung sind Angaben über die leitenden Ämter der aufgestellten Personen in anderen dänischen Aktiengesellschaften, abgesehen von 100prozentigen Tochtergesellschaften, zu machen.

Abs. 7. Die von den Arbeitnehmern nach Abs. 2 Satz 3 und Abs. 3 zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder sind für jeweils 4 Jahre unter den Arbeitnehmern zu wählen, die im ganzen letzten Jahr vor der Wahl in der Gesellschaft oder bei Konzernen in demselben Konzern angestellt waren. Das Amt der übrigen Aufsichtsratsmitglieder gilt für die in der Satzung festgesetzten Zeit. Die Wahlperiode muß am Schluß einer ordentlichen Hauptversammlung, spätestens 4 Jahre nach der Wahl enden.

Abs. 8. Die Bestimmungen des Gesetzes über Aufsichtsratsmitglieder gelten sinngemäß für Ersatzmitglieder für diese.

§ 50. Ein Aufsichtsratsmitglied kann jederzeit aus dem Aufsichtsrat ausscheiden. Die Mitteilung davon ist dem Aufsichtsrat der Gesellschaft zu geben und, sofern das Mitglied nicht von der Hauptversammlung gewählt worden ist, zugleich demjenigen, der es bestellt hat. Ein Aufsichtsratsmitglied kann jederzeit von demjenigen, der es gewählt oder bestellt hat, abberufen werden.

Abs. 2. Endet das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds vor Ablauf der Amtszeit, oder erfüllt der Betreffende nicht mehr die Voraussetzungen des § 52 für das Amt des Aufsichtsratsmitglieds, und gibt es kein Ersatzmitglied, das an seiner Stelle eintreten kann, so obliegt es den übrigen Aufsichtsratsmitgliedern, die Wahl eines neuen Mitglieds für die restliche Amtszeit des ausscheidenden Mitglieds zu veranlassen. Dasselbe gilt, wenn ein von den Arbeitnehmern nach § 49 Abs. 2 Satz 3 und Abs. 3 gewähltes Aufsichtsratsmitglied nicht mehr bei der Gesellschaft oder dem Konzern angestellt ist. Ist die Wahl von der Hauptversammlung vorzunehmen, so kann die Wahl eines neuen Aufsichtsratsmitglieds jedoch bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung, in der die Wahl des Aufsichtsrats erfolgen soll, verschoben werden, sofern der Aufsichtsrat mit den verbleibenden Mitgliedern und Ersatzmitgliedern beschlußfähig ist.

§ 51. Der Aufsichtsrat muß einen aus einem bis drei Mitgliedern bestehenden Vorstand anstellen, es sei denn, die Satzung schreibt einen größeren Vorstand vor.

Abs. 2. Die Mehrheit der Mitglieder des Aufsichtsrats muß aus Personen bestehen, die nicht Vorstandsmitglieder der Gesellschaft sind.

Abs. 3. In Gesellschaften, deren Aktien zur Notierung an einer Wertpapierbörse zugelassen sind, vgl. § 7 Nr. 1 des Gesetzes über Wertpapierhandel u.a., und in staatlichen Aktiengesellschaften darf der Vorsitzende des Aufsichtsrats keine Ämter für die Gesellschaft ausüben, die kein natürlicher Bestandteil des Amtes als Aufsichtsratsvorsitzender sind, abgesehen von vereinzelten Aufgaben, um deren Ausführung der Betreffende von oder für den Aufsichtsrat gebeten wird.

§ 52. ¹⁸) Aufsichtsratsmitglieder und Vorstandsmitglieder müssen unbeschränkt geschäftsfähige Personen sein und dürfen nicht unter Vormundschaft nach § 5 des Vormundschaftsgesetzes oder unter Betreuung nach § 7 des Vormundschaftsgesetzes stehen.

Abs. 2. Vorstandsmitglieder und mindestens die Hälfte der Mitglieder des Aufsichtsrats müssen im Inland ansässig sein, es sei denn, der Wirtschaftsminister befreit von diesem Erfordernis.

Abs. 3. In Aktienreedereien können eine Einmannfirma oder eine offene Handelsgesellschaft Vorstand sein, vorausgesetzt, daß der Inhaber oder die Gesellschafter die Voraussetzungen der Abs. 1 und 2 für Vorstandsmitglieder erfüllen.

§ 53. Die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands der Gesellschaft müssen bei ihrem Eintritt in den Aufsichtsrat oder den Vorstand dem Aufsichtsrat Mitteilung über ihre Aktien der Gesellschaft und über ihre Aktien und Anteile an Gesellschaften desselben Konzerns und später Mitteilung über Erwerb und Veräußerung solcher Aktien und Anteile machen. Die Mitteilungen sind in ein gesondertes Protokoll einzutragen. Bei Konzernen kann der Aufsichtsrat der Muttergesellschaft jedoch wählen, ein gemeinsames Protokoll für sämtliche Gesellschaften zu führen.

Abs. 2.³) Aufsichtsratsmitglieder, Vorstandsmitglieder und leitende Mitarbeiter in den in § 29 des Gesetzes über Wertpapierhandel u.a. genannten Gesellschaften und in staatlichen Aktiengesellschaften müssen ihren Aktienbesitz in der Gesellschaft oder in Gesellschaften im selben Konzern jeweils auf den eigenen Namen in das Aktienbuch der Gesellschaft eintragen lassen, vgl. §§ 25, 25 a und 26. Diese Gesellschaften müssen ein Verzeichnis über leitende Mitarbeiter im Anschluß an das Protokoll des Abs. 1 führen. Das Verzeichnis muß Vor- und Nachnamen und Wohnsitz der Betreffenden angeben.

Abs. 3.³) Aufsichtsratsmitglieder und Vorstandsmitglieder dürfen keine Spekulationsgeschäfte bezüglich Aktien der Gesellschaft oder Aktien und Anteilen an Gesellschaften im selben Konzern ausführen oder sich daran beteiligen.

§ 54. Der Aufsichtsrat und der Vorstand leiten die Angelegenheiten der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat hat für eine ordnungsgemäße Organisation der Tätigkeit der Gesellschaft zu sorgen. Für die Beziehungen von Aufsichtsrat und Vorstand untereinander gelten die Bestimmungen der Abs. 2 und 3. Für die Befugnis des Aufsichtsrats und des Vorstands, die Gesellschaft nach außen zu vertreten und diese durch Rechtsgeschäfte zu verpflichten, gelten die Bestimmungen der §§ 60 – 62.

Abs. 2. Der Vorstand übernimmt die Geschäftsführung der Gesellschaft und muß dabei die vom Aufsichtsrat erteilten Richtlinien und Weisungen befolgen. Die Geschäftsführung umfaßt nicht Rechtsgeschäfte, die den Verhältnissen der Gesellschaft nach von ungewöhnlicher Art oder großer Bedeutung sind. Solche Rechtsgeschäfte kann der Vorstand nur auf besondere Ermächtigung durch den Aufsichtsrat vornehmen, es sei denn, der Beschluß des Aufsichtsrats kann nicht ohne erheblichen Nachteil für die Tätigkeit der Gesellschaft abgewartet werden. Der Aufsichtsrat muß in einem solchen Fall kurzfristig von dem vorgenommenen Rechtsgeschäft unterrichtet werden.

Abs. 3. Der Aufsichtsrat muß dazu Stellung nehmen, ob die Kapitalbereitschaft der Gesellschaft jederzeit vertretbar ist im Verhältnis zum Betrieb der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat muß darauf achten, daß die Buchführung und die Vermögensverwaltung auf eine den Verhältnissen der Gesellschaft entsprechend zufriedenstellende Weise kontrolliert werden. Der Vorstand hat dafür zu sorgen, daß die Buchführung der Gesellschaft unter Beachtung der entsprechenden geseztlichen Vorschriften erfolgt, und daß die Vermögensverwaltung auf eine sichere Weise stattfindet.

Abs. 4. Prokura kann nur von dem Aufsichtsrat erteilt werden.

§ 54 a. Der Aufsichtsrat einer staatlichen Aktiengesellschaft muß für die Ausarbeitung von Regeln zur Sicherung der Einhaltung der besonderen Bestimmungen für staatliche Aktiengesellschaften in diesem Gesetz sowie im Gesetz über die Rechnungslegung von bestimmten Gesellschaften (Jahresabschlußgesetz) sorgen.

Abs. 2. Das Gewerbe- und Gesellschaftsamt kann die Einreichung der in Abs. 1 genannten Regeln an das Amt verlangen.

§ 55. Der Aufsichtsrat einer Muttergesellschaft ist verpflichtet, den Aufsichtsrat einer Tochtergesellschaft zu unterrichten, sobald ein Konzernverhältnis begründet ist. Der Aufsichtsrat einer Tochtergesellschaft muß der Muttergesellschaft die zur Beurteilung der Lage des Konzerns und des Ergebnisses der Tätigkeit des Konzerns erforderlichen Auskünfte erteilen.

§ 55 a. Eine Muttergesellschaft muß die Aufsichtsräte der Tochtergesellschaften über Umstände unterrichten, die für den Konzern als Ganzes von Interesse sind. Der Aufsichtsrat einer Tochtergesellschaft muß ferner von Beschlüssen, die für die Tätigkeit der Tochtergesellschaft von Bedeutung sind, unterrichtet werden, bevor eine endgültige Stellungnahme erfolgt.

§ 56. Der Aufsichtsrat wählt selbst seinen Vorsitzenden, wenn die Satzung nichts anderes bestimmt. Bei Stimmengleichheit wird eine Wahl durch Los entschieden. Ein Vorstandsmitglied darf nicht zum Vorsitzenden gewählt werden.

Abs. 2. Der Vorsitzende hat dafür zu sorgen, daß der Aufsichtsrat zusammentritt, wenn dies notwendig ist, und darauf zu achten, daß sämtliche Mitglieder einberufen werden. Ein Mitglied des Aufsichtsrats oder ein Vorstandsmitglied kann die Einberufung des Aufsichtsrats verlangen. Ein Vorstandsmitglied ist, auch wenn es nicht Mitglied des Aufsichtsrats ist, berechtigt, an den Sitzungen des Aufsichtsrats teilzunehmen und sich zu äußern, es sei denn, der Aufsichtsrat trifft im Einzelfall eine andere Entscheidung.

Abs. 3. Über die Verhandlungen des Aufsichtsrats ist ein Protokoll zu führen, das von sämtlichen anwesenden Mitgliedern zu unterschreiben ist. Ein Aufsichtsratsmitglied und ein Vorstandsmitglied, das nicht mit dem Beschluß des Aufsichtsrats übereinstimmt, ist berechtigt, seine Meinung in das Protokoll aufnehmen zu lassen.

Abs. 4. Der Aufsichtsrat muß durch eine Geschäftsordnung genauere Bestimmungen über die Ausübung seines Amtes treffen.

Abs. 5. In Gesellschaften, deren Aktien zur Notierung an einer Wertpapierbörse zugelassen sind, vgl. § 7 Nr. 1 des Gesetzes über Wertpapierhandel u.a., und in staatlichen Aktiengesellschaften muß die Geschäftsordnung mindestens Bestimmungen enthalten, die:

die Konstitution und Beschlußfähigkeit des Aufsichtsrats festlegen, sowie mit welchem Intervall Sitzungen abzuhalten sind,
Richtlinien für die Arbeitsteilung, darunter Geschäftsgänge, Ermächtigungen und Anweisungen, zwischen dem Aufsichtsrat und dem Vorstand oder anderen errichteten Organen festlegen,
festlegen, wie der Aufsichtsrat die Aufsicht über die Geschäftsführung der Gesellschaft durch den Vorstand und über Tochtergesellschaften führt,
Richtlinien für das Errichten und Führen von Büchern, Verzeichnissen und Protokollen nach diesem Gesetz festlegen,
dem Aufsichtsrat auferlegen, zur Organisation der Gesellschaft, wie zum Beispiel Bilanzfunktion, interne Kontrolle, EDV-Organisation und Budgetierung Stellung zu nehmen,
dem Aufsichtsrat auferlegen, sich die zur Erfüllung seiner Aufgaben erforderlichen Auskünfte zu verschaffen,
dem Aufsichtsrat auferlegen, Pläne, Budgets und ähnliches weiter zu verfolgen und zu Berichten über Liquidität, Auftragsbestand, wesentliche Rechtsgeschäfte, übergeordnete Versicherungsverhältnisse, Finanzierungsverhältnisse, Geldströme und besondere Risiken der Gesellschaft Stellung zu nehmen,
dem Aufsichtsrat auferlegen, zum Inhalt des Prüfungsprotokolls vor dessen Unterzeichnung Stellung zu nehmen,
dem Aufsichtsrat auferlegen, die Periodenabschlüsse und ähnl. im Laufe jedes Geschäftsjahrs durchzusehen und darunter das Budget und Abweichungen davon zu bewerten, sowie
dem Aufsichtsrat auferlegen, das Vorhandensein der erforderlichen Grundlage für die Abschlußprüfung zu sichern, hierunter Stellung zu nehmen, ob Bedarf an einer internen Revision besteht.

Abs. 6. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats staatlicher Aktiengesellschaften muß spätestens 4 Wochen nach der Ausfertigung an das Gewerbe- und Gesellschaftsamt eingeschickt werden. Dieselbe Frist gilt, wenn eine Aktiengesellschaft eine staatliche Aktiengesellschaft nach § 2 a wird oder Änderungen der Geschäftsordnung erfolgen.

§ 57. Der Aufsichtsrat ist beschlußfähig, wenn mehr als die Hälfte sämtlicher Mitglieder anwesend ist, insoweit die Satzung keine größere Mehrheit vorschreibt. Ein Beschluß darf jedoch nicht gefaßt werden, ohne daß soweit möglich sämtliche Aufsichtsratsmitglieder die Möglichkeit hatten, an der Verhandlung des Gegenstands teilzunehmen. Fällt ein Mitglied des Aufsichtsrats aus, und ist ein Ersatzmitglied gewählt worden, so muß diesem die Möglichkeit gewährt werden, für die Dauer des Ausfalls an die Stelle des Mitglieds zu treten.

Abs. 2. Die im Aufsichtsrat verhandelten Gegenstände werden, insoweit sie nach der Satzung keiner besonderen Mehrheit bedürfen, durch einfache Stimmenmehrheit entschieden. In der Satzung kann bestimmt werden, daß im Falle der Stimmengleichheit die Stimme des Vorsitzenden entscheidet.

§ 58. Ein Aufsichtsratsmitglied oder ein Vorstandsmitglied darf nicht an der Verhandlung von Fragen zu Vereinbarungen zwischen der Gesellschaft und dem Betreffenden selbst oder zu Klagen gegen den Betreffenden selbst oder zu Vereinbarungen zwischen der Gesellschaft und Dritten oder zu Klagen gegen Dritte teilnehmen, wenn das Aufsichtsratsmitglied oder das Vorstandsmitglied daran ein wesentliches Interesse hat, das dem der Gesellschaft entgegenstehen kann.

§ 59. Die Satzung kann bestimmen, daß es außer dem Aufsichtsrat ein Vertretungsorgan geben soll. Dieses ist von der Hauptversammlung zu wählen. Die Satzung kann bestimmen, daß ein oder mehrere Mitglieder auf eine andere Weise zu bestellen sind, doch ist die Mehrheit der Mitglieder des Vertretungsorgans von der Hauptversammlung zu wählen.

Abs. 2. Das Vertretungsorgan muß aus mindestens fünf Mitgliedern bestehen. Vorstandsmitglieder und Aufsichtsratsmitglieder dürfen nicht Mitglied des Vertretungsorgans sein. Die Satzung muß eine nähere Bestimmung über die Zusammensetzung des Vertretungsorgans und die Amtszeit der Mitglieder enthalten.

Abs. 3. Das Vertretungsorgan hat die Aufsicht über die Verwaltung der Angelegenheiten der Gesellschaft durch Aufsichtsrat und Vorstand zu führen. Die Satzung kann bestimmen, daß der Aufsichtsrat soweit möglich im voraus das Vertretungsorgan über bestimmte, genauer anzugebende Maßnahmen, die nicht unter die Geschäftsführung fallen, in Kenntnis zu setzen hat. Die Satzung kann ferner bestimmen, daß die Wahl des Aufsichtsrats und die Festsetzung der Bezüge der Aufsichtsratsmitglieder von dem Vertretungsorgan vorzunehmen sind. Andere Befugnisse können dem Vertretungsorgan nicht erteilt werden.

Abs. 4. Die in §§ 50, 52-53, 56-58, 64, 115, 140 und 143-145 enthaltenen Bestimmungen über den Aufsichtsrat und Aufsichtsratsmitglieder gelten sinngemäß für das Vertretungsorgan und seine Mitglieder.

Abs. 5. Die Bestimmungen der Abs. 1-4 finden keine Anwendung auf Banken.

§ 60. Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands vertreten die Gesellschaft nach außen.

Abs. 2. Die Gesellschaft wird durch Rechtsgeschäfte verpflichtet, die für die Gesellschaft von dem gesamten Aufsichtsrat oder von einem Mitglied des Aufsichtsrats oder von einem Vorstandsmitglied abgeschlossen werden.

Abs. 3. Die dem einzelnen Mitglied des Aufsichtsrats und des Vorstands nach Abs. 2 zustehende Vertretungsbefugnis kann in der Satzung dahingehend beschränkt werden, daß die Vertretungsbefugnis nur von mehreren Mitgliedern gemeinschaftlich oder von einem oder mehreren bestimmten Mitgliedern einzeln oder gemeinschaftlich ausgeübt werden kann. Eine andere Beschränkung der Vertretungsbefugnis kann nicht eingetragen werden.

§ 61. Ein im Auftrag der Gesellschaft von einem nach § 60 Vertretungsbefugten abgeschlossenes Rechtsgeschäft verpflichtet die Gesellschaft, es sei denn, daß:

1) die Vertretungsbefugten entgegen den in diesem Gesetz festgesetzten Beschränkungen ihrer Vertretungsbefugnis gehandelt haben, oder

2) das Rechtsgeschäft nicht zum Gegenstand der Gesellschaft gehört und die Gesellschaft nachweist, daß der Dritte dies wußte oder ihm nicht unbekannt sein konnte.

Abs. 2. Die Bekanntmachung des Gegenstands in der Satzung der Gesellschaft gemäß § 158 Abs. 1 ist nicht an sich ein hinreichender Beweis nach Abs. 1 Nr. 2.

§ 62. Nach Bekanntmachung der Wahl oder der Bestellung von Mitgliedern des Aufsichtsrats oder des Vorstands im Staatsanzeiger gemäß § 158 können Mängel an der Wahl oder der Bestellung einem Dritten nicht entgegengehalten werden, es sei denn, die Gesellschaft weist nach, daß dieser den Mangel kannte.

§ 63. Die nach den Vorschriften der §§ 60-62 zur Vertretung der Gesellschaft Befugten dürfen nicht auf eine solche Weise verfügen, daß die Verfügung offenbar geeignet ist, bestimmten Aktionären oder anderen einen ungebührlichen Vorteil zum Nachteil anderer Aktionäre oder der Gesellschaft zu verschaffen. Auch dürfen sie Hauptversammlungsbeschlüssen oder Beschlüssen anderer Gesellschaftsorgane nicht nachkommen, insoweit der Beschluß diesem Gesetz oder der Satzung der Gesellschaft entgegensteht und damit unwirksam ist.

Abs. 2.⁴) Zwischen einem Alleinaktionär und der Gesellschaft getroffene Vereinbarungen bedürfen der Schriftform, es sei denn, es handelt sich um Vereinbarungen zu üblichen Bedingungen im Rahmen der laufenden Geschäfte.

§ 64. Aufsichtsratsmitglieder und Vorstandsmitglieder können sowohl mit festen Bezügen als auch Tantieme entlohnt werden. Die Bezüge dürfen das, was nach Art und Umfang des Amtes für gewöhnlich gilt, sowie was im Verhältnis zur Ertragslage der Gesellschaft und bei Muttergesellschaften des Konzerns für vertretbar anzusehen ist, nicht übersteigen.

Abs. 2. Fällt eine Aktiengesellschaft in Konkurs, müssen Aufsichtsratsmitglieder und Vorstandsmitglieder, auch wenn sie in gutem Glauben gewesen sind, das zurückzahlen, was sie in den letzten fünf Jahren vor dem Fristtag als Tantieme bezogen haben, vorausgesetzt daß die Gesellschaft bei Festsetzung der Tantieme insolvent war.

Kapitel 10

Hauptversammlung

§ 65. Das Recht der Aktionäre, in der Gesellschaft Beschlüsse zu fassen, wird in der Hauptversammlung ausgeübt.

Abs. 2. Jeder Aktionär ist berechtigt, in der Hauptversammlung zu erscheinen und dort das Wort zu ergreifen. Die Satzung kann bestimmen, daß ein Aktionär, um in der Hauptversammlung erscheinen zu können, seine Teilnahme eine gewisse Zeit, jedoch höchstens fünf Tage vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben muß.

Abs. 3. Die Hauptversammlungen staatlicher Aktiengesellschaften sind presseöffentlich.

§ 66. Der Aktionär ist berechtigt, durch einen Bevollmächtigten in der Hauptversammlung zu erscheinen, und kann zusammen mit einem Berater erscheinen.

Abs. 2. Der Bevollmächtigte muß eine schriftliche und datierte Vollmacht vorlegen. Diese kann nicht für längere Zeit als 12 Monate erteilt werden.

§ 67. Jede Aktie muß Stimmrecht gewähren. Die Satzung kann bestimmen, daß der Stimmwert bestimmter Aktien erhöht wird, jedoch nicht über das Zehnfache des Stimmwerts irgendeiner anderen Aktie gleicher Stückelung.

Abs. 2. Die Satzung kann ferner bestimmen, daß ein Aktionär, der Aktien durch Übertragung erworben hat, ein Stimmrecht für die betreffenden Aktien in Hauptversammlungen, die einberufen sind, ohne daß die Aktien ins Aktienbuch eingetragen worden sind oder der Aktionär seinen Erwerb angemeldet und nachgewiesen hat, nicht ausüben kann. Der erworbene Aktienposten gilt jedoch als in der Hauptversammlung vertreten, auch wenn das Stimmrecht nicht ausgeübt werden kann, wenn die Aktien vor der Hauptversammlung ins Aktienbuch eingetragen sind und der Aktionär seinen Erwerb angemeldet und nachgewiesen hat.

Abs. 3. Für eigene Aktien sowie für Aktien einer Tochtergesellschaft in der Muttergesellschaft kann kein Stimmrecht ausgeübt werden. Solche Aktien werden nicht mitgerechnet, wenn es zur Wirksamkeit eines Beschlusses oder zur Ausübung einer Ermächtigung der Zustimmung sämtlicher Aktionäre oder einer gewissen Stimmenmehrheit entweder der in der Hauptversammlung vertretenen Aktien oder des gesamten Grundkapitals der Gesellschaft bedarf.

Abs. 4. Ein Aktionär darf nicht selbst, durch Bevollmächtigten oder als Bevollmächtigter für andere an der Abstimmung in der Hauptversammlung über Klagen gegen den Aktionär selbst oder über seine eigene Haftung gegenüber der Gesellschaft und auch nicht über Klagen gegen andere oder die Haftung anderer teilnehmen, wenn der Aktionär daran ein wesentliches Interesse hat, das dem der Gesellschaft entgegenstehen kann.

§ 68. Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft statt, es sei denn, die Satzung bestimmt, daß sie an einem anderen angegebenen Ort stattfinden muß oder kann. Ist es unter besonderen Umständen notwendig, so kann die Hauptversammlung an einem anderen Ort abgehalten werden.

§ 69. Spätestens fünf Monate nach Ablauf jedes Geschäftsjahrs muß die ordentliche Hauptversammlung stattfinden. In dieser sind der Jahresabschluß mit Bestätigungsvermerk und der Lagebericht vorzulegen. In Muttergesellschaften ist ferner der Konzernabschluß vorzulegen.

Abs. 2. In der Hauptversammlung sind Beschlüsse zu fassen:

über die Feststellung des Jahresabschlusses,
über Verwendung des Gewinns oder Deckung des Verlustes gemäß festgestelltem Jahresabschluß,
über andere Angelegenheiten, für deren Entscheidung nach der Satzung der Gesellschaft die Hauptversammlung zuständig ist.

§ 69 a. Der Aufsichtsrat muß veranlassen, daß die Hauptversammlung spätestens sechs Monate nach Verlust des hälftigen Grundkapitals der Gesellschaft abgehalten wird. In der Hauptversammlung muß der Aufsichtsrat die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft darlegen und erforderlichenfalls Vorschläge über zu treffende Maßnahmen, darunter die Auflösung der Gesellschaft, machen.

§ 70. Eine außerordentliche Hauptversammlung ist abzuhalten, wenn der Aufsichtsrat oder der Abschlußprüfer oder das Vertretungsorgan es für zweckmäßig erachten. Eine außerordentliche Hauptversammlung zur Behandlung eines bestimmten, angegebenen Gegenstands ist spätestens 2 Wochen, nachdem dies schriftlich von Aktionären verlangt wird, die ein Zehntel oder den etwa in der Satzung bestimmten kleineren Bruchteil des Grundkapitals besitzen, einzuberufen.

§ 71. Jeder Aktionär ist berechtigt, einen bestimmten Gegenstand in der Hauptversammlung verhandeln zu lassen, sofern er dies dem Aufsichtsrat gegenüber schriftlich und so zeitig verlangt, daß der Gegenstand in die Tagesordnung der Hauptversammlung aufgenommen werden kann.

§ 72. Hauptversammlungen werden von dem Aufsichtsrat einberufen.

Abs. 2. Hat die Gesellschaft keinen Aufsichtsrat, oder unterläßt der Aufsichtsrat die Einberufung einer nach dem Gesetz, der Satzung oder einem Hauptversammlungsbeschluß einzuberufenden Hauptversammlung, so ist diese auf Verlangen eines Aufsichtsratsmitglieds, eines Mitglieds des Vertretungsorgans, eines Vorstandsmitglieds, Abschlußprüfers oder Aktionärs von dem Gewerbe- und Gesellschaftsamt einzuberufen. Eine von dem Gewerbe- und Gesellschaftsamt einberufene Hauptversammlung wird von einer von dem Amt dazu ermächtigten Person geleitet, und der Aufsichtsrat hat dieser das Aktienbuch der Gesellschaft, das Hauptversammlungsprotokoll und das Prüfungsprotokoll auszuhändigen. Die Kosten für die Hauptversammlung werden vorab von dem Gewerbe- und Gesellschaftsamt getragen, sind aber endgültig von der Gesellschaft zu übernehmen.

§ 73. Die Einberufung von Hauptversammlungen ist frühestens vier Wochen und, wenn die Satzung keine längere Frist vorschreibt, spätestens acht Tage vor der Hauptversammlung vorzunehmen. Wird die Hauptversammlung auf einen Tag ausgesetzt, der mehr als vier Wochen später fällt, so hat eine Einberufung zur Fortsetzung der Hauptversammlung stattzufinden. Ist die Gültigkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses nach der Satzung von der Zustimmung in zwei Hauptversammlungen abhängig gemacht, so kann die Einberufung der zweiten Hauptversammlung nicht erfolgen, bevor die erste abgehalten ist, und in der Einberufung ist anzugeben, welchen Beschluß die erste Hauptversammlung gefaßt hat.

Abs. 2. Die Einberufung muß in Übereinstimmung mit den Satzungsbestimmungen erfolgen. Die Einberufung hat jedoch schriftlich an alle ins Aktienbuch eingetragene Aktionäre zu erfolgen, die dies beantragt haben. Können die Aktien der Gesellschaft auf den Inhaber lauten, so muß die Einberufung öffentlich erfolgen. Eine Mitteilung über die Einberufung ist den Arbeitnehmern der Gesellschaft zu geben, falls diese dem Aufsichtsrat nach § 177 Abs. 1 Satz 2 Mitteilung gemacht haben. Die Mitteilung über die Einberufung muß für die Muttergesellschaft zugleich den Arbeitnehmern des Konzern gemacht werden, sofern die Arbeitnehmer der Tochtergesellschaften dem Aufsichtsrat nach § 177 Abs. 1 Satz 2 Mitteilung gemacht haben.

Abs. 3. In staatlichen Aktiengesellschaften muß die Einberufung sämtliche in der Hauptversammlung zu verhandelnden Vorschläge enthalten und in Verbindung mit außerordentlicheen Hauptversammlungen zugleich die Ursache dafür. Die Einberufung ist spätestens gleichzeitig mit der Bekanntmachung gegenüber den Aktionären an das Gewerbe- und Gesellschaftsamt einzuschicken.

Abs. 4. In der Einberufung ist anzugeben, welche Gegenstände in der Hauptversammlung zu verhandeln sind. Sofern ein Vorschlag zu Satzungsänderungen in der Hauptversammlung zu verhandeln ist, ist der wesentliche Inhalt des Vorschlags in der Einberufung anzugeben.

Abs. 5. Die Einberufung der Hauptversammlung, in der ein Beschluß nach § 79 Abs. 1 oder 2 gefaßt werden soll, muß den vollständigen Wortlaut des Vorschlags zu Satzungsänderungen enthalten und ist an jeden eingetragenen Aktionär zu schicken.

Abs. 6. Spätestens acht Tage vor der Hauptversammlung müssen die Tagesordnung und die vollständigen Vorschläge sowie bei der ordentlichen Hauptversammlung zugleich der Jahresabschluß – in Muttergesellschaften auch der Konzernabschluß – mit Bestätigungsvermerk und Lagebericht den Aktionären zur Einsichtnahme in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausgelegt und gleichzeitig jedem einzelnen eingetragenen Aktionär, der dies beantragt hat, zugestellt werden.

§ 74. Über Gegenstände, die nicht auf die Tagesordnung gesetzt sind, kann nur dann von der Hauptversammlung entschieden werden, wenn alle Aktionäre zustimmen. Doch kann die ordentlichen Hauptversammlung immer über Gegenstände entscheiden, die satzungsmäßig in einer solchen Hauptversammlung verhandelt werden müssen, wie auch beschlossen werden kann, eine außerordentliche Hauptversammlung zur Verhandlung eines bestimmten Gegenstands einzuberufen.

§ 75. Die Hauptversammlung wird von einem Vorsitzenden geleitet, der, wenn die Satzung nichts anderes vorschreibt, von der Hauptversammlung unter den Aktionären oder außerhalb des Kreises derselben zu wählen ist.

Abs. 2. Über die Verhandlungen in der Hauptversammlung ist ein Protokoll zu führen, das von dem Vorsitzenden zu unterschreiben ist.

Abs. 3. Spätestens 2 Wochen nach der Hauptversammlung muß das Hauptversammlungsprotokoll oder eine beglaubigte Ausfertigung desselben den Aktionären in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zugänglich sein. Für staatliche Aktiengesellschaften ist eine beglaubigte Ausfertigung spätestens gleichzeitig damit an das Gewerbe- und Gesellschaftsamt einzuschicken.

§ 76. Aufsichtsrat und Vorstand müssen, wenn es von einem Aktionär verlangt wird und nach dem Ermessen des Aufsichtsrats ohne wesentlichen Schaden für die Gesellschaft erfolgen kann, zur Verfügung stehende Auskünfte über alle Umstände in der Hauptversammlung erteilen, die für die Beurteilung des Jahresabschlusses, des Lageberichts sowie eines etwaigen Konzernabschlusses und der Lage der Gesellschaft im übrigen oder für Fragen, über die in der Hauptversammlung ein Beschluß gefaßt werden soll, von Bedeutung sind. Die Auskunftspflicht gilt auch für das Verhältnis der Gesellschaft zu anderen Gesellschaften desselben Konzerns.

Abs. 2. Erfordert die Beantwortung Auskünfte, die nicht in der Hauptversammlung zugänglich sind, sind die Auskünfte spätestens 2 Wochen danach in der Gesellschaft den Aktionären schriftlich vorzulegen und ebenfalls den Aktionären, die dies beantragt haben, zuzustellen.

Abs. 3. Für Gesellschaften, deren Aktien zur Notierung an einer Wertpapierbörse zugelassen sind, vgl. § 7 Nr 1 des Gesetzes über Wertpapierhandel u.a., und in staatlichen Aktiengesellschaften gilt die Auskunftspflicht nach Abs. 1 und 2 ferner für Fragen, die schriftlich von einem Aktionär innerhalb der letzten 3 Monate vor der Hauptversammlung gestellt worden sind.¹⁶) Die Beantwortung kann schriftlich erfolgen, und gegebenenfalls sind die Frage und die Beantwortung den Aktionären zu Beginn der Hauptversammlung vorzulegen. Eine Beantwortung kann unterbleiben, sofern der Aktionär nicht in der Hauptversammlung vertreten ist.

§ 77. In der Hauptversammlung wird über alle Gegenstände durch einfache Stimmenmehrheit beschlossen, wenn dieses Gesetz oder die Satzung nichts anderes bestimmen. Bei Stimmengleichheit sind Wahlen durch Los zu entscheiden, wenn die Satzung nichts anderes bestimmt.

§ 78. Ein Beschluß über eine Änderung der Satzung in anderen als in den in §§ 38, 42, 47 und 134 c genannten Fällen ist in der Hauptversammlung zu fassen. Der Beschluß ist nur dann wirksam, wenn mindestens zwei Drittel sowohl der abgegebenen Stimmen als auch des in der Hauptversammlung vertretenen stimmberechtigten Grundkapitals zustimmen. Der Beschluß muß im übrigen die etwa in der Satzung enthaltenen weiteren Vorschriften sowie die besonderen Bestimmungen des § 79 erfüllen.

§ 79. Ein Beschluß über eine Satzungsänderung, durch die die Verpflichtungen der Aktionäre gegenüber der Gesellschaft erhöht werden, ist nur dann wirksam, wenn sämtliche Aktionäre diesem zustimmen.

Abs. 2. Ein Beschluß über Satzungsänderungen, durch die

das Recht der Aktionäre auf Dividende oder auf Ausschüttung von Gesellschaftsmitteln zugunsten anderer als der Aktionäre der Gesellschaft und der Arbeitnehmer der Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften gemindert wird,
die Übertragbarkeit der Aktien beschränkt wird, darunter die Annahme von Bestimmungen darüber, daß die Einwilligung der Gesellschaft zur Übertragung von Aktien verlangt wird, oder daß kein Aktionär Aktien über einen näher festgesetzten Teil des Grundkapitals besitzen kann,
die Aktionäre verpflichtet werden, ihre Aktien einziehen zu lassen außer im Fall der Auflösung der Gesellschaft,
das Recht der Aktionäre, ein Stimmrecht für eigene oder Aktien anderer auszuüben, auf einen näher festgesetzten Teil der Stimmen oder des stimmberechtigten Grundkapitals beschränkt wird oder
die Aktionäre im Zuge einer Spaltung keine Stimmen oder Aktien in jeder der übernehmenden Gesellschaften im selben Verhältnis wie in der übertragenden Gesellschaft erhalten, ist nur wirksam, wenn ihr mindestens neun Zehntel sowohl der abgegebenen Stimmen als auch des auf der Hauptversammlung vertretenen stimmberechtigten Grundkapitals zustimmen.

Abs. 3. Gibt es mehrere Aktiengattungen in der Gesellschaft, so kann eine Satzungsänderung, die eine Verschiebung des Rechtsverhältnisses zwischen diesen zur Folge hat, jedoch durchgeführt werden, wenn ihr Aktionäre zustimmen, die mindestens zwei Drittel des auf der Hauptversammlung vertretenen stimmberechtigten Teils der Aktiengattung besitzen, deren Rechtsstellung verringert wird.

§ 80. Die Hauptversammlung darf keinen Beschluß fassen, der offenbar geeignet ist, bestimmten Aktionären oder anderen einen ungebührlichen Vorteil auf Kosten anderer Aktionäre oder der Gesellschaft zu verschaffen.

§ 81. Klagen aus Anlaß eines Hauptversammlungsbeschlusses, der nicht ordnungsgemäß zustandegekommen ist oder diesem Gesetz oder der Satzung der Gesellschaft entgegensteht, können von einem Aktionär oder einem Mitglied des Aufsichtsrats oder von einem Vorstandsmitglied erhoben werden.

Abs. 2. Die Klage muß spätestens drei Monate nach dem Beschluß erhoben worden sein. Sonst gilt der Beschluß als rechtswirksam.

Abs. 3. Die Bestimmungen des Abs. 2 finden keine Anwendung,

wenn der Beschluß auch nicht mit Zustimmung sämtlicher Aktionäre zulässig gewesen wäre,
wenn es nach diesem Gesetz oder der Satzung der Gesellschaft der Zustimmung aller oder bestimmter Aktionäre zur Beschlußfassung bedarf, und eine solche Zustimmung nicht gegeben wurde,
wenn keine Einberufung der Hauptversammlung erfolgt ist, oder wenn die für die Gesellschaft geltenden Regeln für die Einberufung erheblich außer acht gelassen wurden,
wenn der Aktionär, der die Klage erhoben hat, nach Ablauf der in Abs. 2 angegebenen Frist, jedoch spätestens 24 Monate nach dem Beschluß, einen hinreichenden Grund zur Verzögerung gehabt hat, und das Gericht deswegen und unter Berücksichtigung der Umstände im übrigen erachtet, daß eine Anwendung der Bestimmungen des Abs. 2 zu einer offenbaren Unbilligkeit führen würde.

Abs. 4. Ist nach Auffassung des Gerichts der Hauptversammlungsbeschluß von der Bestimmung des Abs. 1 erfaßt, so muß er durch Urteil für unwirksam erklärt oder geändert werden. Eine Änderung des Hauptversammlungsbeschlusses kann jedoch nur dann erfolgen, wenn dies beantragt wird, und das Gericht in der Lage ist festzustellen, welchen Inhalt der Beschluß rechtmäßig hätte haben müssen. Die Entscheidung des Gerichts ist auch wirksam für die Aktionäre, die die Klage nicht erhoben haben.

§ 81 a. Aktionäre, die sich in der Hauptversammlung den in § 79 Abs. 2 Nr. 1-4 genannten Satzungsänderungen widersetzt haben, können von der Gesellschaft die Einlösung ihrer Aktien verlangen, sofern dies spätestens 4 Wochen nach der Hauptversammlung schriftlich verlangt wird.

Abs. 2. Sind die Aktionäre vor der Abstimmung gebeten worden, sich dazu zu äußern, wer das Einlösungsrecht nach Abs. 1 beanspruchen möchte, ist dieses Recht jedoch davon abhängig, daß die Betreffenden dies in der Hauptversammlung haben wissen lassen.

Abs. 3. Bei der Einlösung kauft die Gesellschaft die Aktien der Betreffenden zu einem dem Wert der Aktien entsprechenden Preis, der in Ermangelung einer Vereinbarung durch von dem Gericht am Sitz der Gesellschaft bestellte Sachverständige festgesetzt wird. Die Entscheidung der Sachverständigen kann von beiden Parteien vor Gericht angefochten werden. Die Klage muß spätestens 3 Monate nach Erhalt der Erklärung der Sachverständigen erhoben sein.

Kapitel 11

Sonderprüfung

§§ 82 – 94. (Aufgehoben)

§ 95. Ein Aktionär kann in der ordentlichen Hauptversammlung oder in einer Hauptversammlung, in der der Gegenstand auf die Tagesordnung gesetzt ist, eine außerordentliche Sonderprüfung der Gründung der Gesellschaft oder von genauer anzugebenden, die Verwaltung der Gesellschaft betreffenden Umständen oder von bestimmten Abschlüssen vorschlagen. Wird der Vorschlag mit einfacher Stimmenmehrheit angenommen, so wählt die Hauptversammlung einen oder mehrere Sonderprüfer.

Abs. 2. Wird der Vorschlag nicht angenommen, erhält er jedoch Zustimmung von Aktionären, die 25 Prozent des Grundkapitals vertreten, so kann ein Aktionär spätestens 4 Wochen nach der Hauptversammlung das Gericht am Sitz der Gesellschaft ersuchen, Sonderprüfer zu bestellen. Das Gericht muß der Leitung und dem Abschlußprüfer der Gesellschaft und gegebenenfalls demjenigen, dessen Verhältnisse das Ersuchen umfaßt, die Möglichkeit zur Stellungnahme geben, bevor es seine Entscheidung trifft. Dem Ersuchen kann nur dann stattgegeben werden, wenn das Gericht es als hinreichend begründet erachtet. Das Gericht setzt die Zahl der Sonderprüfer fest. Gegen die Entscheidungen des Gerichts ist die Beschwerde zulässig.

Abs. 3. Die Bestimmungen der §§ 61 b Abs. 1, 61 d, 61 h, 61 k Abs. 1 und 61 l des Jahresabschlußgesetzes, §§ 13 Abs. 1 und 17 Abs. 2 des Gesetzes über staatlich autorisierte Revisoren sowie §§ 7 Abs. 1 und 10 Abs. 2 des Gesetzes über registrierte Revisoren gelten sinngemäß für Sonderprüfer.

Abs. 4. Die Sonderprüfer, die der Hauptversammlung schriftlich Bericht zu erstatten haben, sind berechtigt, von der Gesellschaft eine Vergütung zu verlangen. Sind die Sonderprüfer von dem Gericht bestellt worden, ist die Vergütung von diesem festzusetzen.

Abs. 5. Spätestens acht Tage vor der Hauptversammlung ist der Bericht der Sonderprüfer in den Geschäftsräumen der Gesellschaft den Aktionären zur Einsichtnahme auszulegen.

Kapitel 12

§§ 96 – 108. (Aufgehoben).

Kapitel 13

Gewinnverteilung, Rücklagen u.a.

§ 109. Eine Verteilung der Gesellschaftsmittel unter die Aktionäre darf nur als Dividende auf Grund des zuletzt festgestellten Jahresabschlusses oder als Ausschüttung in Verbindung mit der Herabsetzung des Grundkapitals oder der Agiorücklage oder in Verbindung mit der Auflösung der Gesellschaft erfolgen.

§ 110. Als Dividende können nur das Jahresergebnis (Jahresgewinn) gemäß festgestelltem Jahresabschluß für das letzte Geschäftsjahr, Gewinnvortrag aus früheren Jahren und andere Rücklagen, die nicht nach Gesetz oder Satzung der Gesellschaft gebunden sind, ausgeschüttet werden, nach Abzug teils eines Verlustvortrags aus früheren Jahren und von Beträgen, die nach dem Jahresabschluß im übrigen vom Eigenkapital abgezogen werden, teils von Beträgen, die gemäß Gesetz und Satzung der Gesellschaft in die Rücklage einzustellen sind.

Abs. 2. Die Dividende darf nicht übersteigen, was unter Berücksichtigung der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft und in Muttergesellschaften des Konzerns vertretbar ist.

§ 111. Es sind die Rücklagen zu bilden, die nach der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft erforderlich sind. Die Satzung kann die Pflicht zur Rücklagenbildung vorschreiben.

Abs. 2. Beträge, die die Gesellschaft bei Aktienzeichnung als Vergütung für die Aktien über deren Nennwert hinaus abzüglich des Gründungsaufwands der Gesellschaft oder der Erhöhung des Grundkapitals erhält, sind in die Agiorücklage einzustellen. Dazu sind auch Beträge einzustellen, die die Gesellschaft aus dem Verkauf von Aktien nach § 40 erhalten hat, oder die der Gesellschaft nach Maßgabe des § 109 a Abs. 3 Satz 4 des GmbH-Gesetzes zufallen.

Abs. 3. Die Agiorücklage kann ganz oder teilweise:

durch Fehlbeträge ausgeglichen werden, die nicht durch Gewinnvortrag und die nach Gesetz und Satzung der Gesellschaft nicht gebundenen Rücklagen gedeckt werden,
auf das Grundkapital überführt werden (Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln), wenn die Gesellschaft nicht einen ausgeglichenen Verlust hat, oder
für andere Zwecke unter den in § 46 Abs. 1 angeführten Bedingungen verwendet werden.

§ 112. Der Beschluß über die Verteilung des nach dem Jahresabschluß verfügbaren Überschußbetrags ist von der Hauptversammlung zu fassen. Die Hauptversammlung darf keine Ausschüttung einer höheren Dividende als vom Aufsichtsrat vorgeschlagen oder genehmigt beschließen.

§ 113. Ist die Auszahlung an die Aktionäre entgegen den Bestimmungen dieses Gesetzes erfolgt, so müssen diese das, was sie bezogen haben, nebst einer jährlichen Verzinsung des Betrags, die dem nach § 5 Abs. 1 und 2 des Gesetzes über Zinsen bei Zahlungsverzug u.a festgesetzten Zins entspricht, zuzüglich 2 Prozent zurückzahlen. Für die Ausschüttung von Dividende gilt dies jedoch nur dann, wenn der Aktionär einsah oder hätte einsehen müssen, daß die Auszahlung rechtswidrig war.

Abs. 2. Erweist sich der Betrag als uneinbringlich, oder kann eine Klage gegen einen Aktionär auf Rückzahlung nicht durchgeführt werden, so haften diejenigen, die bei dem Beschluß der Auszahlung oder zu ihrer Durchführung oder zur Erstellung oder Feststellung der unrichtigen Bilanz mitgewirkt haben, nach den Bestimmungen der §§ 140-143.

§ 114. Die Hauptversammlung kann beschließen, daß aus den Gesellschaftsmitteln Zuwendungen für gemeinnützige oder damit gleichgestellte Zwecke geleistet werden, insoweit es unter Berücksichtigung des Zwecks der Zuwendung, der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft sowie der Umstände im übrigen für vertretbar gehalten werden kann. Der Aufsichtsrat kann zu den in Satz 1 genannten Zwecken Beträge aufwenden, die im Verhältnis zur wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft von geringfügiger Bedeutung sind.

§ 115. Eine Gesellschaft darf keinen Kredit an Aktionäre, Gesellschafter, Aufsichtsratsmitglieder oder Vorstandsmitglieder der Gesellschaft oder einer Muttergesellschaft derselben gewähren oder für diese Sicherheit leisten. Eine Gesellschaft darf auch keinen Kredit an eine mit einer nach Satz 1 durch Ehe oder durch Verwandtschaft in auf- und absteigender Linie verbundene Person oder eine Person, die auf andere Weise dem Betreffenden besonders nahe steht, gewähren oder für diese Sicherheit leisten.

Abs. 2. Eine Gesellschaft darf keinen Kredit zur Finanzierung des Erwerbs von Aktien der Gesellschaft oder Aktien oder Anteilen an deren Muttergesellschaft gewähren. Eine Gesellschaft darf auch in Verbindung mit einem solchen Erwerb keine Mittel zur Verfügung stellen oder Sicherheit leisten.

Abs. 3. Eine entgegen Abs. 1 und 2 geleistete Sicherheit ist jedoch bindend, wenn der Vertragsgegner keine Kenntnis davon hatte, daß die Sicherheit entgegen diesen Bestimmungen geleistet wurde.

Abs. 4. Auszahlungen von der Gesellschaft, die in Verbindung mit Abs. 1 und 2 entgegenstehenden Rechtsgeschäften erfolgt sind, sind nebst einer jährlichen Verzinsung des Betrags, die dem nach § 5 Abs. 1 und 2 des Gesetzes über Zinsen bei Zahlungsverzug u.a festgesetzten Zins entspricht, zuzüglich 2 Prozent zurückzuführen, es sei denn, ein höherer Zins ist vereinbart.

Abs. 5. Kann eine Rückzahlung und Beendigung der Sicherheitsleistung nicht erfolgen, so stehen diejenigen, die die Rechtsgeschäfte nach Abs. 1 und 2 getroffen oder aufrechterhalten haben, für den Verlust der Gesellschaft ein.

§ 115 a. § 115 Abs. 1 Satz 1 findet keine Anwendung auf Kredite an eine Muttergesellschaft und auf Sicherheitsleistung für die Verbindlichkeiten einer Muttergesellschaft.

Abs. 2. § 115 Abs. 1 und 2 finden keine Anwendung auf Rechtsgeschäfte im Hinblick auf den Erwerb von Aktien durch oder für die Arbeitnehmer der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft. Die Gesellschaft darf Beträge dazu nur in dem Umfang verwenden, in dem das Eigenkapital der Gesellschaft den nicht für Dividendenausschüttung verwendbaren Betrag übersteigt.

Abs. 3. In das Protokoll des Aufsichtsrats ist für jedes gemäß Abs. 2 vorgenommene Rechtsgeschäft ein Bemerkung einzutragen. Für entgegen Abs. 2 erfolgte Rechtsgeschäfte gilt § 115 Abs. 3-5 sinngemäß.

Abs. 4. § 115 Abs. 1 und Abs. 2 finden keine Anwendung auf Banken sowie die Gesellschaften im Sinne des Gesetzes über bestimmte Kreditinstitute.

Kapitel 14

Liquidation, Amtsauflösung und Konkurs von Aktiengesellschaften

§ 116. Ist nichts anderes durch das Gesetz festgesetzt, so wird der Beschluß der Auflösung einer Aktiengesellschaft von der Hauptversammlung gefaßt und durch Liquidation durchgeführt.

Abs. 2. Der Beschluß der Hauptversammlung ist in den Fällen, in denen eine Auflösung nach dem Gesetz oder der Satzung der Gesellschaft oder von dem Gewerbe- und Gesellschaftsamt nach diesem Gesetz vorgeschrieben ist, nach den Bestimmungen des § 77 zu fassen. In anderen Fällen findet § 78 entsprechende Anwendung.

Abs. 3. Die Anmeldung des Beschlusses muß spätestens 2 Wochen nach der Beschlußfassung beim Gewerbe- und Gesellschaftsamt eingegangen sein.

Abs. 4. Eine Aktiengesellschaft, die sich in Liquidation befindet, muß ihre Firma mit dem Zusatz i likvidation“ (in Liquidation) beibehalten.

§ 117. Wird die Auflösung in den von § 116 Abs. 2 Satz 1 erfaßten Fällen nicht beschlossen, oder wird kein Liquidator gewählt, so wird die Gesellschaft auf Antrag des Gewerbe- und Gesellschaftsamts von dem Gericht am Sitz der Gesellschaft aufgelöst. Dasselbe gilt dort, wo die Auflösung der Gesellschaft von dem Gericht nach § 119 beschlossen wurde.

Abs. 2. Der Beschluß des Gewerbe- und Gesellschaftsamts, die Auflösung der Gesellschaft zu verlangen, ist im Staatsanzeiger bekanntzumachen.

Abs. 3. Die Gesellschaft muß ihre Firma mit dem Zusatz „under tvangsopløsning“ (in Amtsauflösung) behalten.

Abs. 4. Das Gericht kann einen oder mehrere Liquidatoren bestellen. Für die Auflösung gelten im übrigen die Bestimmungen über Liquidation in diesem Kapitel mit den erforderlichen Lockerungen. Die Kosten der Auflösung werden erforderlichenfalls aus der Staatskasse gezahlt.

Abs. 5. Nach Abschluß des Liquidationsverfahrens teilt das Gericht dies dem Gewerbe- und Gesellschaftsamt mit, das dann die Gesellschaft aus dem Register löscht.

§ 118. Das Gewerbe- und Gesellschaftsamt kann beschließen, daß eine Gesellschaft aufzulösen ist, gegebenenfalls nach § 117, wenn die Gesellschaft nicht rechtzeitig den Jahresabschluß u.a. ordnungsgemäß nach dem Gesetz über die Rechnungslegung von bestimmten Gesellschaften dem Amt eingereicht hat, oder wenn sie nicht die gesetzlich oder satzungsmäßig vorgeschriebene Leitung oder Abschlußprüfer hat, und der Mangel nicht spätestens zum Ablauf einer von dem Gewerbe- und Gesellschaftsamt festzusetzenden Frist behoben wird.

§ 118 a. Das Gewerbe- und Gesellschaftsamt kann für eine Gesellschaft, die die Voraussetzungen für die Amtsauflösung nach §§ 117 oder 118 erfüllt, einen gesellschafts- und bilanzkundigen Prüfer bestellen, dessen Aufgabe es ist, eine Bilanz für die Gesellschaft aufzustellen und dabei eine kritische Überprüfung der Bilanzunterlagen, Bücher, Verzeichnisse und Protokolle der Gesellschaft und ihrer Verhältnisse im übrigen vorzunehmen. Das Gewerbe- und Gesellschaftsamt setzt Art und Umfang des Amtes des Prüfers fest, das die in Abs. 2 und 3 genannten Aufgaben umfassen kann.

Abs. 2. Der Abschluß umfaßt, insoweit dies möglich ist, Gewinn- und Verlustrechnung und Bilanz und ist für die Zeit vom Ablauf des letzten Jahres auszuarbeiten, für das nach den gesetzlichen Vorschriften Rechnung gelegt wurde, bis zum Ablauf des Monats, der unmittelbar vor dem Ernennungszeitpunkt liegt. Der Abschluß ist nach dem Gesetz über die Rechnungslegung von bestimmten Gesellschaften (Jahresabschlußgesetz) mit den erforderlichen Abweichungen auszuarbeiten.

Abs. 3. Der Prüfer erstellt einen Bericht, der die wichtigsten Ursachen umfaßt, die dazu geführt haben, daß die Voraussetzungen für die Amtsauflösung erfüllt sind. Dem Bericht ist eine Erklärung über die ausgeführte Arbeit beizulegen, darunter daß der Abschluß auf der Grundlage der Buchführung aufgestellt ist, und inwieweit der Prüfer die erbetenen Auskünfte erhalten hat, sowie inwieweit nach Einschätzung des Prüfers Umstände vorliegen, die Anlaß dazu geben, eine nähere Untersuchung darüber durchzuführen, ob ein Verstoß gegen das Straf-, Gesellschafts-, Bilanz-, Buchführungs-, Steuer- und Abgabenrecht erfolgt ist.

Abs. 4. Kosten u.a. in Verbindung mit dem Amt des Prüfers werden von der Staatskasse getragen, sind aber endgültig, insoweit Mittel dafür vorhanden sind, von der Gesellschaft zu bezahlen.

Abs. 5. Der Prüfer kann in der Gesellschaft die zur Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen Untersuchungen vornehmen und den Aufsichtsrat, den Vorstand sowie Arbeitnehmer in der Gesellschaft um die erforderlichen Auskünfte bitten. Ferner kann der Prüfer die Vertragspartner, Geldinstitutverbindungen, Abschlußprüfer und ähnliche der Gesellschaft um die Auskünfte bitten, die die Leitung der Gesellschaft verlangen konnte.

Abs. 6. Der in Abs. 5 genannte Personenkreis hat auf Ersuchen des Gewerbe- und Gesellschaftsamts die Pflicht, die Bilanzunterlagen u.a. der Gesellschaft in dem Umfang auszuhändigen, wie es für den Prüfer zur Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlich ist. Auch wenn der Betreffende Rückbehaltsrecht hat, muß er die Unterlagen aushändigen, die nach ihrer Benutzung an ihn zurückgeliefert werden. Das Gewerbe- und Gesellschaftsamt hat ohne Gerichtsbeschluß gegen gebührenden Ausweis jederzeit das Recht, sich die Bilanzunterlagen u.a. bei dem in Abs. 5 angegebenen Personenkreis zu beschaffen. Die Polizei leistet erforderlichenfalls hierbei Beistand. Nähere Bestimmungen über den Beistand können vom Wirtschaftsminister nach Verhandlungen mit dem Justizminister festgesetzt werden.

§ 119. Haben sich Aktionäre durch vorsätzliches Mitwirken an einem Hauptversammlungsbeschluß, der gegen § 80 verstößt, oder auf andere Weise durch Mißbrauch ihres Einflusses in der Gesellschaft an dem Verstoß gegen dieses Gesetz oder die Satzung der Gesellschaft beteiligt, kann das Gericht, falls infolge der langen Dauer des Mißbrauchs oder sonstiger Gründe ein besonderer Anlaß dazu vorliegt, auf Antrag von Aktionären, die mindestens ein Zehntel des Grundkapitals vertreten, die Auflösung der Gesellschaft verfügen.

§ 120. Zur Durchführung der Liquidation einer Aktiengesellschaft wählt die Hauptversammlung einen oder mehrere Liquidatoren.

Abs. 2. Aktionäre, die ein Viertel des Grundkapitals besitzen, sind berechtigt, in der Hauptversammlung einen Liquidator zur Durchführung der Liquidation gemeinsam mit den von der Hauptversammlung gewählten zu wählen.

§ 121. Die Liquidatoren treten an die Stelle des Aufsichtsrats und des Vorstands. Die Bestimmungen dieses Gesetzes über den Aufsichtsrat finden mit den erforderlichen Erleichterungen auf die Liquidatoren Anwendung.

Abs. 2. Der Liquidator kann jederzeit von dem Organ, das ihn bestellt hat, abberufen werden.

Abs. 3. Im übrigen finden die Bestimmungen dieses Gesetzes und des Jahresabschlußgesetzes über Rechnungslegung, Abschlußprüfung, Hauptversammlungen und über das Einreichen von Abschlüssen beim Gewerbe- und Gesellschaftsamt entsprechende Anwendung in Gesellschaften in Liquidation mit den sich aus nachstehenden Bestimmungen ergebenden Abweichungen.

§ 122. Die Liquidatoren müssen eine Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit seit Ablauf des letzten Jahres, für das Rechnung gelegt wurde, bis zum Eintritt der Liquidation und eine Bilanz zum letzteren Zeitpunkt erstellen. Der Abschluß ist umgehend in geprüftem Stand in den Geschäftsräumen der Gesellschaft den Aktionären zur Einsichtnahme auszulegen und dem Gewerbe- und Gesellschaftsamt einzureichen.

§ 123. Die Liquidatoren müssen umgehend durch eine Bekanntmachung im Staatsanzeiger mit einer Frist von mindestens drei Monaten die Gläubiger der Gesellschaft zur Anmeldung ihrer Ansprüche auffordern. Eine Mitteilung von der Einrückung der Bekanntmachung ist gleichzeitig an alle bekannten Gläubiger zu senden.

Abs. 2. Kann ein Anspruch nicht als angemeldet anerkannt werden, so ist der Gläubiger durch eingeschriebenen Brief davon in Kenntnis zu setzen und dabei darauf hinzuweisen, daß er, sofern er die Entscheidung anfechten will, spätestens 3 Monate nach Absendung des Briefes die Angelegenheit dem Gericht zur Entscheidung vorlegen muß.

Abs. 3. Ansprüche, die nach dem Abschluß der Liquidation angemeldet werden, sind durch noch nicht an die Aktionäre ausgeschüttete Mittel zu decken.

§ 124. Eine Ausschüttung an die Aktionäre kann erst dann vorgenommen werden, wenn die in der in § 123 Abs. 1 genannten Bekanntmachung festgesetzte Frist abgelaufen ist und die Schulden bezahlt sind. Die Liquidation darf erst dann beendet werden, wenn etwaige Streitigkeiten nach § 123 Abs. 2 entschieden worden sind.

Abs. 2. Spätestens 2 Wochen nach Feststellung der endgültigen Liquidationsbilanz durch die Hauptversammlung muß die Anmeldung der Löschung der Gesellschaft aus dem Register für Aktiengesellschaften durch die Liquidatoren beim Gewerbe- und Gesellschaftsamt eingegangen sein. Dieser Anmeldung ist die Schlußrechnung als Anlage beizufügen.

§ 125. Sofern nach der Löschung der Gesellschaft aus dem Register für Aktiengesellschaften weitere Mittel aufgefunden werden oder im übrigen etwa ein Anlaß dazu besteht, kann die Liquidation auf Beschluß des Gerichts wiederaufgenommen werden. Dies erfolgt durch die früheren Liquidatoren oder, falls diese die Liquidation nicht wiederaufnehmen können, durch das Gericht. Die Anmeldung der Wiederaufnahme der Liquidation und ihr Schluß muß spätestens 2 Wochen nach der diesbezüglichen Anordnung des Gerichts bei dem Gewerbe- und Gesellschaftsamt eingegangen sein.

§ 126. Erweist sich während der Liquidation, daß die Umstände, die zur Liquidation der Gesellschaft geführt haben, nicht mehr vorliegen, müssen die Liquidatoren eine Hauptversammlung einberufen, die unter Beachtung der Vorschriften des § 78 beschließen kann, daß die Liquidation eingestellt werden und die Gesellschaft wieder werbend tätig werden soll. Wird dies beschlossen, so sind ein Aufsichtsrat und ein Abschlußprüfer zu wählen. Das Grundkapital ist auf den verbliebenen Betrag herabzusetzen. Ist das verbliebende Grundkapital geringer als 500.000 DKK, so ist es auf mindestens diesen Betrag zu erhöhen.

Abs. 2. Die Anmeldung der Aufhebung der Liquidation und der Wiederaufnahme der werbenden Tätigkeit der Gesellschaft muß spätestens 2 Wochen nach dem entsprechenden Beschluß bei dem Gewerbe- und Gesellschaftsamt eingegangen sein. Die Anmeldung muß von einem Nachweis dafür begleitet sein, daß die Bedingungen des Abs. 1 erfüllt sind.

Abs. 3. Abs. 1 und 2 gelten sinngemäß, wenn eine Gesellschaft, die durch das Gericht aufgelöst wird, eine Anmeldung darüber einreicht, daß die Liquidation abzubrechen ist, und daß die Gesellschaft wieder werbend tätig werden soll. Ist die Anmeldung nicht spätestens 3 Monate nach dem Antrag des Gewerbe- und Gesellschaftsamts auf gerichtliche Auflösung der Gesellschaft eingegangen, oder ist die Gesellschaft innerhalb der letzten 5 Jahre früher in Amtsauflösung gewesen, kann eine Eintragung nicht stattfinden.

§ 127. Im Namen der Gesellschaft kann die Eröffnung des Konkursverfahrens nur von dem Aufsichtsrat oder im Falle der Liquidation der Gesellschaft vom Liquidator beantragt werden.

Abs. 2. Sofern die Liquidation nach Ansicht der Liquidatoren die Gläubiger nicht voll befriedigen wird, müssen sie die Hauptversammlung zur Beschlußfassung über den Antrag zur Eröffnung des Konkursverfahrens einberufen.

Abs. 3. Bei Auflösung einer Gesellschaft im Sinne des § 117 ist der Antrag auf Eröffnung des Konkursverfahrens vom Liquidator ohne Einberufung der Hauptversammlung einzureichen. Ist kein Liquidator bestellt worden, so kann das Konkursgericht aus eigenem Antrieb eine Entscheidung über den Konkurs treffen.

§ 128. Eine Aktiengesellschaft, über deren Vermögen das Konkursverfahren eröffnet worden ist, muß ihre Firma mit dem Zusatz „under konkurs“ (in Konkurs) beibehalten.

Abs. 2. In Verbindung mit der Eintragung des Konkursendes wird die Gesellschaft aus dem Register für Aktiengesellschaften gelöscht, wenn nichts anderes aus der Mitteilung des Konkursgerichts hervorgeht.

§§ 129 – 133. (Aufgehoben)

Kapitel 15

Verschmelzung, Umwandlung in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Umwandlung einer Genossenschaft in eine Aktiengesellschaft und Spaltung

Verschmelzung

§ 134. Eine Aktiengesellschaft kann nach den Bestimmungen dieses Kapitels ohne Liquidation durch Übertragung des Vermögens und der Verbindlichkeiten der Gesellschaft als Ganzes auf eine andere Aktiengesellschaft oder Gesellschaft mit beschränkter Haftung aufgelöst werden. Dasselbe gilt, wenn zwei oder mehrere Aktiengesellschaften oder Gesellschaften mit beschränkter Haftung zu einer neuen Aktiengesellschaft oder Gesellschaft mit beschränkter Haftung verschmolzen werden.

§ 134 a. Die Aufsichtsräte der sich verschmelzenden Gesellschaften erstellen und unterzeichnen gemeinsam einen Verschmelzungsplan, der folgende Angaben und Bestimmungen enthalten muß:

Firmen und etwaige Nebenbezeichnungen der Gesellschaften, darunter ob die Firma oder die Nebenbezeichnung einer übertragenden Gesellschaft als Nebenbezeichnung in die übernehmende Gesellschaft eingehen soll,
Sitz der Gesellschaften,
die Vergütung für die Aktien einer übertragenden Gesellschaft,
den Zeitpunkt, von dem an die etwa als Vergütung gewährten Aktien das Recht auf Dividende gewähren,
die etwaigen Inhabern von Aktien und Schuldverschreibungen mit besonderen Rechten einer übertragenden Gesellschaft zugeteilten Rechte der übernehmenden Gesellschaft,
etwaige andere Maßnahmen zugunsten von Inhabern der in Nr. 5 genannten Aktien und Schuldverschreibungen,
Übergabe von Aktienurkunden für als Vergütung gewährte Aktien,
den Zeitpunkt, von dem an die Rechte und Pflichten einer übertragenden Gesellschaft bilanzmäßig als übertragen gelten sollen, vgl. § 134 b Abs. 2,
jeden besonderen Vorteil, der den Mitgliedern der Aufsichtsräte, des Vertretungsorgans und der Vorstände der Gesellschaften gewährt wird, sowie
den Entwurf der Satzung, falls durch die Verschmelzung eine neue Gesellschaft gebildet wird.

§ 134 b. Der Aufsichtsrat jeder Gesellschaft erstellt einen schriftlichen Bericht, in dem der Verschmelzungsplan erläutert und begründet wird. Der Bericht muß die Festsetzung der Vergütung für die Aktien erwähnen, darunter besondere mit der Festsetzung verbundene Schwierigkeiten.

Abs. 2. Dem Bericht sind eine geprüfte gemeinsame Bilanz, aus der sämtliche Aktiva und Passiva jeder der Gesellschaften hervorgehen, die sich voraussichtlich aus der Übernahme ergebenden Regulierungen sowie ein Entwurf der Eröffnungsbilanz für die nach der Übernahme fortsetzende Gesellschaft beizuheften. Das Gesetz über die Rechnungslegung von bestimmten Gesellschaften findet entsprechende Anwendung auf die Eröffnungsbilanz und die zugehörigen Erläuterungen im Anhang. Die gemeinsame Bilanz muß einen Stichtag haben, der innerhalb des Zeitraums von 6 Monaten vor der Unterzeichnung des Verschmelzungsplans liegt.

§ 134 c. In jeder der sich verschmelzenden Gesellschaften erstellen ein oder mehrere unparteiische sachverständige Prüfer eine schriftliche Stellungnahme zum Verschmelzungsplan. Die Prüfer sind nach den Bestimmungen des § 6 b Abs. 1 zu ernennen. Falls die sich verschmelzenden Gesellschaften einen oder mehrere Prüfer benutzen wollen, sind diese auf Antrag der Gesellschaften von dem Gericht an dem Ort, an dem die übernehmende Gesellschaft ihren Sitz hat, zu bestellen.

Abs. 2. § 6 b Abs. 2 und 3 gilt sinngemäß für das Verhältnis der Prüfer zu sämtlichen an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften.

Abs. 3. Die Stellungnahme muß eine Erklärung darüber enthalten, inwieweit die Vergütung für die Aktien einer übertragenden Gesellschaft angemessen und sachlich begründet ist. Die Erklärung muß das oder die zur Festsetzung der Vergütung verwendeten Methoden angeben sowie deren Zweckmäßigkeit bewerten. Die Erklärung muß ferner die Werte angeben, die jede Methode für sich ergibt, sowie die Bedeutung, die den Methoden im Verhältnis zueinander bei dem Wertansatz beizumessen ist. Waren mit dem Wertansatz besondere Schwierigkeiten verbunden, so sind diese in der Erklärung zu erwähnen.

Abs. 4. Die Prüfer müssen ferner eine Erklärung darüber abgeben, inwieweit die Gläubiger der einzelnen Gesellschaft nach der Verschmelzung voraussichtlich als ausreichend gesichert anzusehen sind.

§ 134 d. Das Gewerbe- und Gesellschaftsamt muß spätestens 4 Wochen nach Unterzeichnung des Verschmelzungsplans für jede der sich verschmelzenden Gesellschaften eine vom Aufsichtsrat beglaubigte Zweitschrift des Verschmelzungsplans erhalten haben. Ferner ist die Erklärung der Prüfer nach § 134 c Abs. 4 in Verbindung damit oder später an das Gewerbe- und Gesellschaftsamt einzureichen, vgl. § 134 e.

Abs. 2. Der Eingang der in Abs. 1 genannten Unterlagen wird nach § 158 Abs. 1 bekanntgemacht. Wird in der Erklärung der Prüfer nach § 134 c Abs. 4 angenommen, daß die Verschmelzung zu einer Verringerung der Möglichkeit der Befriedigung der Gläubiger führen kann, so muß die Bekanntmachung diesbezügliche Angaben enthalten und die Gläubiger auf ihre Rechte nach § 134 e und § 134 g aufmerksam machen.

§ 134 e. Der Verschmelzungsbeschluß ist in einer übertragenden Gesellschaft von der Hauptversammlung unter Beachtung der Vorschriften des § 78 sowie der etwa weiteren satzungsmäßigen Vorschriften über Auflösung oder Verschmelzung zu fassen, vgl. jedoch § 134 j. Ist die Gesellschaft in Liquidation, so kann eine Verschmelzung nur beschlossen werden, wenn die Ausschüttung an die Aktionäre noch nicht begonnen hat, und die Hauptversammlung gleichzeitig die Einstellung der Liquidation beschließt. § 126 findet dann keine Anwendung.

Abs. 2. Der Verschmelzungsbeschluß ist in der übernehmenden Gesellschaft von dem Aufsichtsrat zu fassen, wenn nicht von der Hauptversammlung Satzungsänderungen vorgenommen werden sollen, abgesehen von einer Aufnahme der Firma oder der Nebenbezeichnung einer übertragenden Gesellschaft als Nebenbezeichnung der übernehmenden Gesellschaft. Der Beschluß ist ferner von der Hauptversammlung zu fassen, wenn Aktionäre, die fünf Prozent des Grundkapitals halten, vgl. jedoch Abs. 3, dies spätestens 2 Wochen nach Bekanntmachung des Erhalts des Verschmelzungsplans nach § 158 Abs. 1 schriftlich verlangen. Der Beschluß ist in diesem Fall mit der in § 78 vorgeschriebenen Mehrheit zu fassen. Der Aufsichtsrat beruft die Hauptversammlung spätestens 2 Wochen nach Erhalt des Antrags ein.

Abs. 3. Der Beschluß ist ferner in der übernehmenden Gesellschaft von der Hauptversammlung zu fassen, falls diejenigen Aktionäre, die nach der Satzung, vgl. § 70, die Einberufung der Hauptversammlung verlangen können, dies beantragen. Abs. 2 Satz 3 und 4 gilt sinngemäß.

Abs. 4. Die Hauptversammlung darf frühestens 4 Wochen nach der Bekanntmachung des Erhalts des Verschmelzungsplans nach § 134 d und der Erklärung der Prüfer nach § 134 c Abs. 4 einberufen werden. Wird die Verschmelzung nicht dem bekanntgemachten Verschmelzungsplan entsprechend beschlossen, so gilt der Vorschlag als gegenstandslos.

Abs. 5. Die nachstehend angeführten Schriftstücke sind den Aktionären spätestens 4 Wochen vor der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen jeder der sich verschmelzenden Gesellschaften zur Einsichtnahme auszulegen und gleichzeitig jedem eingetragenen Aktionär, der es beantragt hat, unentgeltlich zuzustellen:

der Verschmelzungsplan,
die Jahresabschlüsse jeder der sich verschmelzenden Gesellschaften für die letzten drei Geschäftsjahre oder die kürzere Zeit, während der die Gesellschaft etwa bestanden hat,
Gewinn- und Verlustrechnung und Bilanz für den abgelaufenen Teil des laufenden Geschäftsjahrs vor der in § 134 b Abs. 2 genannten Eröffnungsbilanz für die übernehmende Gesellschaft,
der Bericht des Aufsichtsrats, darunter die gemeinsame Bilanz und die Eröffnungsbilanz, vgl. § 134 b Abs. 2 sowie
die Stellungnahme und Erklärung der Prüfer nach Maßgabe des § 134 c.

Abs. 6. Gläubigern, die dies beantragen, ist Auskunft über den Zeitpunkt des Beschlusses nach Abs. 1-3 zu geben.

§ 134 f. Aktionäre in der oder den übertragenden Gesellschaften können Schadenersatz von der Gesellschaft verlangen, wenn sie sich dies in der Hauptversammlung vorbehalten haben, und wenn die Vergütung für die Aktien nicht angemessen und sachlich begründet ist, vgl. § 134 c Abs. 3. Klage auf Schadenersatz ist spätestens 2 Wochen, nachdem die Verschmelzung in allen sich verschmelzenden Gesellschaften beschlossen worden ist, zu erheben.

§ 134 g. Wird in der Erklärung der Prüfer nach § 134 c Abs. 4 angenommen, daß die Möglichkeit einer Befriedigung der Gläubiger durch die Verschmelzung verringert wird, so können Gläubiger, deren Forderungen vor der Bekanntmachung des Verschmelzungsplans nach § 134 d begründet und nicht gesondert abgesichert sind, spätestens 4 Wochen, nachdem die Verschmelzung in allen an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften beschlossen worden ist, ihre Forderungen anmelden.

Abs. 2. Für angemeldete fällige Forderungen kann Befriedigung und für angemeldete, nicht fällige Forderungen kann hinreichende Sicherheitsleistung verlangt werden.

Abs. 3. Wenn nichts anderes nachgewiesen wird, ist eine Sicherheitsleistung nach Abs. 2 nicht erforderlich, wenn die Erfüllung der Forderungen durch eine Regelung nach Maßgabe der Sondergesetzgebung für die sich verschmelzenden Gesellschaften gesichert ist.

Abs. 4. Besteht zwischen der Gesellschaft und angemeldeten Gläubigern Uneinigkeit darüber, inwieweit Sicherheit geleistet werden muß, oder darüber, inwieweit eine angebotene Sicherheit hinreichend ist, so können beide Parteien dem Gericht am Sitz der Gesellschaft spätestens 2 Wochen nach Anmeldung der Forderung die Angelegenheit zur Entscheidung vorlegen.

Abs. 5. Der Gläubiger kann nicht mit bindender Wirkung durch die der Forderung zugrundeliegende Vereinbarung auf das Recht, Sicherheitsleistung nach Abs. 2 zu verlangen, verzichten.

§ 134 h. Eine übertragende Gesellschaft gilt als aufgelöst, und ihre Rechte und Pflichten als Ganzes gelten als auf die übernehmende Gesellschaft übertragen, wenn:

die Verschmelzung in allen sich verschmelzenden Gesellschaften beschlossen worden ist,
die Bedingungen des Abs. 5 erfüllt sind,
Forderungen nach § 134 g bereinigt sind und
Forderungen nach § 134 f bereinigt sind, es sei denn, daß eine hinreichende Sicherheit für die Forderung geleistet ist und die Prüfer erklärt haben, daß ihre Stellungnahme nach § 134 c Abs. 3 und 4 nicht in wesentlichem Grad angefochten wird. Die Prüfer entscheiden, ob die Sicherheit hinreichend ist.

Abs. 2. Gleichzeitig mit der Erfüllung der Bedingungen nach Abs. 1 werden die Aktionäre einer übertragenden Gesellschaft, die mit Aktien abgefunden werden, Aktionäre der übernehmenden Gesellschaft.

Abs. 3. Besitzen die sich verschmelzenden Gesellschaften Aktien einer übertragenden Gesellschaft, so werden diese nicht gegen Aktien der übernehmenden Gesellschaft umgetauscht.

Abs. 4. § 34 findet keine Anwendung auf eine Kapitalerhöhung der übernehmenden Gesellschaft auf der Grundlage der Aktiva und Passiva einer übertragenden Gesellschaft.

Abs. 5. Wird durch die Verschmelzung eine neue Gesellschaft gebildet, und erfolgt die Wahl von Aufsichtsrat und Abschlußprüfer nicht unmittelbar nach der Beschlußfassung der Hauptversammlung über die Verschmelzung, so hat spätestens 2 Wochen danach die Hauptversammlung der neuen Gesellschaft zur Wahl von Aufsichtsrat und Abschlußprüfer stattzufinden.

§ 134 i. Die Anmeldung der beschlossenen Verschmelzung muß für jede Gesellschaft spätestens 2 Wochen nach Eintritt der Rechtswirkungen der Verschmelzung nach § 134 h Abs. 1 bei dem Gewerbe- und Gesellschaftsamt eingegangen sein. Die übernehmende Gesellschaft kann die Verschmelzung im Namen der Gesellschaften anmelden. Der Anmeldung sind die in § 134 e Abs. 5 Nr. 3 – 5 genannten Schriftstücke in der Urschrift oder in einer von dem Aufsichtsrat beglaubigten Zweitschrift beizufügen.

§ 134 j. Wird eine Aktiengesellschaft ohne Liquidation durch Übertragung der Aktiva und Passiva der Gesellschaft als Ganzes auf eine andere Aktiengesellschaft, die sämtliche Aktien an der übertragenden Gesellschaft besitzt, aufgelöst, so kann der Verschmelzungsbeschluß in der übertragenden Gesellschaft vom Aufsichtsrat gefaßt werden. Im übrigen finden die Bestimmungen des § 134 a Abs. 1 Nr. 1 – 2, 5 – 6 und 8 – 10, § 134 b Abs. 1 Satz 1, § 134 d, § 134 e Abs. 1 Satz 2 und 3 und Abs. 2 – 6, § 134 g, § 134 h und § 134 i entsprechende Anwendung.

Abs. 2. Die Fristsetzung des § 134 e Abs. 5 gilt gegebenenfalls ab dem Verschmelzungsbeschluß des Aufsichtsrats. Außerdem ist eine geprüfte gemeinsame Bilanz nach § 134 b Abs. 2 zu erstellen.

Abs. 3. Ein oder mehrere nach § 134 c Abs. 1 zu bestellende Prüfer müssen eine Erklärung nach § 134 c Abs. 4 ausarbeiten.

§ 134 k. Wird eine Aktiengesellschaft ohne Liquidation durch Übertragung der Aktiva und Passiva der Gesellschaft als Ganzes auf den dänischen Staat oder eine dänische Kommune aufgelöst, so finden § 134 a, § 134 b Abs. 1, § 134 c Abs. 1-3, § 134 d Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1, § 134 e Abs. 1, 4 und 5, § 134 f, § 134 h Abs. 1 Nr. 1 und § 134 i entsprechende Anwendung.

Umwandlung in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung

§ 134 l. Die Hauptversammlung kann mit der zur Änderung der Satzung der Gesellschaft erforderlichen Mehrheit beschließen, die Gesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umzuwandeln. Die Mitteilung über den Beschluß ist spätestens 2 Wochen nach dem Beschluß jedem eingetragenen Aktionär zuzustellen.

Abs. 2. Die Umwandlung in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gilt als erfolgt, wenn die Satzung so geändert ist, daß sie die Erfordernisse des Gesetzes über Gesellschaften mit beschränkter Haftung erfüllt, und die Satzungsänderungen eingetragen und im Staatsanzeiger bekanntgemacht worden sind.

Abs. 3. Nach erfolgter Umwandlung gelten die von der Gesellschaft ausgegebenen Aktienurkunden als nichtig.

Abs. 4. Sind mehr als fünf Jahre nach der Umwandlung vergangen, ohne daß sich alle dazu Berechtigten zur Eintragung in das Verzeichnis über die Gesellschafter gemeldet haben, so kann der Aufsichtsrat durch eine Bekanntmachung im Staatsanzeiger den oder die Betreffenden auffordern, eine solche Anmeldung innerhalb von sechs Monaten vorzunehmen. Ist die Frist abgelaufen, ohne daß eine Anmeldung erfolgt ist, so kann der Aufsichtsrat die Anteile für Rechnung des Aktionärs durch einen Wertpapierhändler veräußern lassen, vgl. § 4 Abs. 3 des Gesetzes über Wertpapierhandel u.a. Von dem Verkaufserlös kann die Gesellschaft die Kosten der Bekanntmachung und Veräußerung abziehen. Ist der Verkaufserlös nicht spätestens fünf Jahre nach der Veräußerung abgeholt, so fällt der Betrag der Gesellschaft zu.

Umwandlung in eine Partnergesellschaft

§ 134 m. Die Hauptversammlung kann mit der zur Änderung der Satzung der Gesellschaft erforderlichen Mehrheit beschließen, die Gesellschaft in eine Partnergesellschaft (Kommanditgesellschaft auf Aktien) umzuwandeln. Bei der Umwandlung werden die Aktiva und Passiva der umgewandelten Gesellschaft als Ganzes auf die Partnergesellschaft übertragen. Die Übertragung kann ohne Zustimmung der Gläubiger durchgeführt werden.

Abs. 2. Die Mitteilung über den Beschluß ist spätestens 2 Wochen nach dem Beschluß jedem eingetragenen Aktionär sowie den eintretenden persönlich haftenden Gesellschaftern zuzustellen.

Abs. 3. Die Umwandlung in eine Partnergesellschaft gilt als erfolgt, wenn die Satzung so geändert ist, daß sie die Erfordernisse des § 173 erfüllt, und die Satzungsänderungen eingetragen und im EDV-Informationssystem des Gewerbe- und Gesellschaftsamts bekanntgemacht worden sind.

Umwandlung einer Partnergesellschaft in eine Aktiengesellschaft

§ 134 n. Die Hauptversammlung kann mit der zur Änderung der Satzung der Gesellschaft erforderlichen Mehrheit und mit der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafter beschließen, eine Partnergesellschaft (Kommanditgesellschaft auf Aktien) in eine Aktiengesellschaft umzuwandeln. Bei der Umwandlung werden die Aktiva und Passiva der umgewandelten Gesellschaft als Ganzes auf die Aktiengesellschaft übertragen. Die Übertragung kann ohne Zustimmung der Gläubiger durchgeführt werden. §§ 6 a – 6 b gelten sinngemäß für die Umwandlung.

Abs. 2. Die Mitteilung über den Beschluß ist spätestens 2 Wochen nach dem Beschluß jedem eingetragenen Aktionär sowie den persönlich haftenden Gesellschaftern zuzustellen.

Abs. 3. Die Umwandlung in eine Aktiengesellschaft gilt als erfolgt, wenn die Satzung so geändert ist, daß sie den gesetzlichen Erfordernissen genügt, und die Satzungsänderungen eingetragen und im EDV-Informationssystem des Gewerbe- und Gesellschaftsamts bekanntgemacht worden sind. Die persönlich haftenden Gesellschafter haften jedoch weiterhin für vor der Umwandlung eingegangene Verpflichtungen.

Umwandlung einer Genossenschaft in eine Aktiengesellschaft

§ 135. In einem ein Handelsgewerbe betreibenden Unternehmen, dessen Zweck auf die Förderung des gemeinsamen Interesses der Mitglieder durch ihre Beteiligung an dem Unternehmen als Abnehmer, Lieferanten oder auf andere vergleichbare Weise gerichtet ist, wo der Gewinn des Unternehmens, abgesehen von normaler Verzinsung der Kapitaleinlage, entweder unter die Mitglieder im Verhältnis zu ihrem Anteil am Umsatz verteilt wird oder in dem Unternehmen stehen bleibt, oder wo die Haftung der Mitglieder gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft beschränkt ist (Genossenschaft mit beschränkter Haftung), kann das zur Satzungsänderung befugte Organ mit der zum Beschluß der Auflösung der Gesellschaft erforderlichen Mehrheit und mit Zustimmung von mindestens 4/5 der Genossen oder deren Stimmen, wenn die Stimmabgabe auf der Grundlage von Kapitalanteilen, Umsatz oder ähnlichem erfolgt, die Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft beschließen. Bei der Umwandlung werden die Aktiva und Passiva der umgewandelten Gesellschaft als Ganzes auf die Aktiengesellschaft übertragen. Die Übertragung kann ohne Zustimmung der Gläubiger durchgeführt werden.

Abs. 2. §§ 6 a – 6 c und 134 – 134 i gelten mit den erforderlichen Anpassungen für die Umwandlung.

Abs. 3. Die Mitteilung über die Umwandlung muß spätestens 2 Wochen nach dem Beschluß allen Genossen gemacht sein.

Abs. 4. Die Umwandlung in eine Aktiengesellschaft gilt als erfolgt, wenn die Satzung so geändert ist, daß sie die Erfordernisse dieses Gesetzes erfüllt, und die Umwandlung bei dem Gewerbe- und Gesellschaftsamt eingetragen ist.

Abs. 5. Aktienurkunden dürfen nicht vor der Eintragung der Umwandlung ausgehändigt werden.

Abs. 6. Sind nach der Umwandlung fünf Jahre vergangen, ohne daß alle dazu Berechtigten die Aushändigung ihrer Aktienurkunden oder die Eintragung ins Aktienbuch beantragt haben, kann der Aufsichtsrat durch eine Bekanntmachung im Staatsanzeiger den oder die Betreffenden auffordern, sich innerhalb von sechs Monaten zu melden. Ist die Frist abgelaufen, ohne daß eine Anmeldung erfolgt ist, kann der Aufsichtsrat die Aktien für Rechnung des Aktionärs durch einen Wertpapierhändler veräußern lassen, vgl. § 4 Abs. 3 des Gesetzes über Wertpapierhandel u.a. Von dem Verkaufserlös kann die Gesellschaft die Kosten der Bekanntmachung und Veräußerung abziehen. Ist der Verkaufserlös nicht spätestens 5 Jahre nach der Veräußerung abgeholt, so fällt der Betrag der Gesellschaft zu.

Spaltung

§ 136. Die Hauptversammlung kann mit der zur Änderung der Satzung der Aktiengesellschaft erforderlichen Mehrheit die Spaltung der Gesellschaft beschließen. Bei der Spaltung werden die Aktiva und Passiva als Ganzes auf mehrere bestehende oder neugegründete Aktiengesellschaften oder Gesellschaften mit beschränkter Haftung gegen Vergütung an die Aktionäre der gespaltenen Gesellschaft übertragen. Die Hauptversammlung kann mit derselben Mehrheit eine Spaltung beschließen, wobei die Gesellschaft einen Teil ihres Aktiv- und Passivvermögens auf eine oder mehrere bestehende oder neugegründete Gesellschaften überträgt. Die Übertragung kann ohne Zustimmung der Gläubiger durchgeführt werden.

Abs. 2. Die §§ 6 a – 6 c, 33 Abs. 1 und 134 – 134 i gelten mit den erforderlichen Anpassungen für Spaltungen.

Abs. 3. Falls ein Gläubiger einer Gesellschaft, die an der Spaltung teilgenommen hat, nicht befriedigt wird, haftet jede der beteiligten übrigen Gesellschaften gesamtschuldnerisch für Verpflichtungen, die zum Zeitpunkt der Veröffentlichung des Spaltungsplans bestanden, jedoch höchstens mit einem Betrag, der dem zugeführten oder verbleibenden Nettowert der einzelnen Gesellschaft zu diesem Zeitpunkt entspricht.

§§ 137 – 139. (Aufgehoben)

Kapitel 16

Ersatzpflicht u.a.

§ 140. Gründer, Aufsichtsratsmitglieder und Vorstandsmitglieder, die in der Ausübung ihres Amtes vorsätzlich oder fahrlässig der Gesellschaft Schaden zugefügt haben, sind verpflichtet, diesen zu ersetzen. Gleiches gilt, wenn der Schaden Aktionären, den Gläubigern der Gesellschaft oder Dritten durch Verstoß gegen dieses Gesetz oder die Satzung zugefügt worden ist.

§ 141. Hinsichtlich der Ersatzpflicht von Prüfern, Abschlußprüfern und Sonderprüfern gilt § 140 sinngemäß.

Abs. 2. Ist eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als Abschlußprüfer gewählt worden, so haften sowohl die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als auch der mit der Prüfung beauftragte Abschlußprüfer für den Schadensersatz.

§ 142. Ein Aktionär ist verpflichtet, einen Verlust zu ersetzen, den er der Gesellschaft, anderen Aktionären oder Dritten durch vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Verstoß gegen dieses Gesetz oder die Satzung der Gesellschaft zugefügt hat. Sofern das Gericht aus Rücksicht auf die Gefahr fortgesetzten Mißbrauchs und die Umstände im übrigen findet, daß ein besonderer Grund dazu besteht, kann der Beklagte außerdem dazu verurteilt werden, die Aktien eines geschädigten Aktionärs zu einem Preis einzulösen, der unter Berücksichtigung der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft und des den Umständen nach im übrigen als angemessen Erachteten festzusetzen ist.

§ 143. Schadensersatz nach den Vorschriften der §§ 140 – 142 kann herabgesetzt werden, wenn dies unter Berücksichtigung des Grades des Verschuldens, der Höhe des Schadens und der Umstände im übrigen als angemessen erachtet wird.

Abs. 2. Sind mehrere gleichzeitig schadenersatzpflichtig, so haften sie gesamtschuldnerisch für den Schadensersatz. Derjenige, dessen Ersatzpflicht nach den Bestimmungen des Abs. 1 gelockert worden ist, haftet jedoch nur mit dem herabgesetzten Betrag. Hat einer von ihnen den Schadensersatz bezahlt, so kann er jedem einzelnen der Mithaftenden dessen Teil unter Berücksichtigung des jedem einzelnen obliegenden Verschuldens sowie der Umstände im übrigen abverlangen.

§ 144. Der Beschluß, die Gesellschaft gegen Gründer, Aufsichtsratsmitglieder, Vorstandsmitglieder, Prüfer, Abschlußprüfer, Sonderprüfer oder Aktionäre nach den Bestimmungen der §§ 140 – 142 Klage erheben zu lassen, ist von der Hauptversammlung zu fassen.

Abs. 2. Die Klage kann auch dann erhoben werden, wenn die Hauptversammlung früher Haftungsbefreiung beschlossen oder auf Klageerhebung verzichtet hat, sofern der Hauptversammlung vor der Beschlußfassung nicht im wesentlichen richtige und vollständige Angaben bezüglich dieses Beschlusses oder des der Klage zugrundeliegenden Umstands gemacht wurden.

Abs. 3. Haben Aktionäre, die mindestens ein Zehntel des Grundkapitals vertreten, sich einem Beschluß der Haftungsbefreiung oder des Verzichts auf Klageerhebung widersetzt, so kann von jedem Aktionär Klage mit dem Antrag erhoben werden, den oder die Verantwortlichen zu verurteilen, der Gesellschaft den erlittenen Schaden zu ersetzen. Aktionäre, die danach Klage erheben, haften für die Kosten des Verfahrens, jedoch mit Anspruch auf Erstattung derselben von der Gesellschaft, insoweit die Kosten durch den Betrag gedeckt werden, der der Gesellschaft durch das gerichtliche Verfahren zufällt.

Abs. 4. Fällt die Gesellschaft in Konkurs und tritt der Fristtag spätestens 24 Monate nach der Hauptversammlung ein, die die Haftungsbefreiung bewilligt oder auf die Klageerhebung verzichtet hat, so kann die Gesellschaft jedoch ungeachtet dieses Hauptversammlungsbeschlusses Schadensersatzklage erheben.

§ 145. Eine Klage im Sinne des § 144 Abs. 3 muß spätestens 6 Monate nach der Fassung des dort genannten Hauptversammlungsbeschlusses oder, sofern eine Sonderprüfung nach den Bestimmungen des § 95 eingeleitet wurde, nach Beendigung der Sonderprüfung erhoben werden.

Abs. 2. Eine Klage im Sinne des § 144 Abs. 4 muß spätestens 3 Monate nach der Eröffnung des Konkursverfahrens gegen die Gesellschaft erhoben werden.

§ 146. (Aufgehoben)

Kapitel 17

Zweigniederlassungen ausländischer Aktiengesellschaften

§ 147. Ausländische Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaften auf Aktien und Gesellschaften mit einer entsprechenden Rechtsform, die ihren Sitz in einem der Mitgliedstaaten der Europäischen Gemeinschaften haben, können durch eine Zweigniederlassung im Inland tätig sein.

Abs. 2. Andere ausländische Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaften auf Aktien und Gesellschaften mit einer entsprechenden Rechtsform können durch eine Zweigniederlassung im Inland tätig sein, wenn dies in einer internationalen Vereinbarung vorgesehen ist, oder wenn nach Einschätzung des Wirtschaftsministers dänischen Gesellschaften ein entsprechendes Recht in dem betreffenden Land eingeräumt wird, oder dieser im übrigen hierzu die Erlaubnis erteilt.

§ 148. (Aufgehoben)

§ 149. Die Zweigniederlassung ist von einem oder mehreren Zweigniederlassungsleitern, die im Inland ansässig sein müssen, zu leiten, es sei denn, der Wirtschaftsminister befreit von diesem Erfordernis.

Abs. 2.¹⁸) Zweigniederlassungsleiter müssen unbeschränkt geschäftsfähig sein und dürfen nicht unter Vormundschaft nach § 5 des Vormundschaftsgesetzes oder unter Betreuung nach § 7 des Vormundschaftsgesetzes stehen. Im übrigen finden die Rechtsvorschriften über Vorstandsmitglieder mit den erforderlichen Abweichungen Anwendung auf Zweigniederlassungsleiter.

Abs. 3. Die Zweigniederlassung wird von den Zweigniederlassungleitern vertreten, einzeln oder mehrere gemeinschaftlich. Die Zweigniederlassungsleiter können Prokura erteilen.

§ 150. Die Gesellschaft untersteht in allen aus der Tätigkeit im Inland entstehenden Rechtsverhältnissen dänischem Recht und der Entscheidung dänischer Gerichte.

§ 151. Die Errichtung von Zweigniederlassungen ist dem Gewerbe- und Gesellschaftsamt anzumelden. Kapitel 19 findet entsprechende Anwendung.⁵)

Abs. 2. Die Zweigniederlassung darf ihre Tätigkeit erst nach erfolgter Eintragung aufnehmen. Wird die Eintragung abgelehnt, oder wird eine bestehende Zweigniederlassung später gelöscht, so darf die Tätigkeit im Inland nicht fortgesetzt werden.

Abs. 3. Spätestens 2 Wochen nach Eröffnung eines Konkurs-, Zwangsvergleichs- oder entsprechenden Verfahrens über das Vermögen der Gesellschaft muß die diesbezügliche Anmeldung durch den Zweigniederlassungsleiter beim Gewerbe- und Gesellschaftsamt eingegangen sein. Diese Umstände sind als Zusatz zu der Firma der Gesellschaft anzugeben, vgl. § 153 Abs. 5.

§ 152. Eine Zweigniederlassung wird aus dem Register des Gewerbe- und Gesellschaftsamts gelöscht, wenn

die Gesellschaft anmeldet, daß sie die Zweigniederlassung löschen möchte,
die Zweigniederlassung keinen Zweigniederlassungsleiter hat, und dem nicht spätestens zum Ablauf einer von dem Gewerbe- und Gesellschaftsamt festgesetzten Frist abgeholfen wird,
der Zweigniederlassungsleiter keinen geprüften Jahresabschluß für die Gesellschaft mit Lagebericht und etwaigem Konzernabschluß im Sinne der §§ 63 a und 63 b des Gesetzes über die Rechnungslegung von bestimmten Gesellschaften beim Gewerbe- und Gesellschaftsamt eingereicht hat und dem nicht spätestens zum Ablauf einer von dem Amt festgesetzten Frist abgeholfen wird oder
ein Gläubiger einer Zweigniederlassung einer Gesellschaft, die nicht in einem der Mitgliedstaaten der Europäischen Gemeinsschaften ansässig ist, nachweist, keine Befriedigung seiner Forderung aus dem Vermögen der Gesellschaft im Inland zu erhalten.

Abs. 2. In dem in Abs. 1 Nr. 4 genannten Fall darf eine neue Zweigniederlassung erst dann errichtet werden, wenn der Gläubiger entweder befriedigt ist oder der Errichtung zustimmt.

Kapitel 18

Die Firma von Aktiengesellschaften

§ 153. Aktiengesellschaften sind verpflichtet und alleinberechtigt, in ihrer Firma das Wort „aktieselskab“ (Aktiengesellschaft) oder daraus gebildete Abkürzungen zu führen.

Abs. 2. Die Firmen von Aktiengesellschaften müssen sich deutlich voneinander und von den Firmen von Gesellschaften mit beschränkter Haftung unterscheiden. In die Firma dürfen kein Familienname, keine Firma, kein eigenartiger Grundstücksname, kein Warenzeichen, Geschäftskennzeichen und ähnliches aufgenommen werden, die der Gesellschaft nicht zustehen oder zu Verwechslungen führen können.

Abs. 3. Die Firma einer Aktiengesellschaft darf nicht zu Irreführungen geeignet sein. Sie darf keine Angabe von Unternehmen enthalten, die nicht mit dem Gegenstand der Gesellschaft in Beziehung stehen. Gibt die Firma eine bestimmte Tätigkeit an, so darf sie nicht ungeändert beibehalten werden, wenn die Art der Tätigkeit wesentlich geändert wird.

Abs. 4. Die Bestimmungen der Abs. 1 – 3 gelten sinngemäß für die Nebenbezeichnungen von Aktiengesellschaften. Bei Benutzung von Nebenbezeichnungen ist der Hauptfirma die Nebenbezeichnung in Klammern hinzuzufügen.

Abs. 5. Eine Zweigniederlassung muß in ihrer Firma die Firma der Gesellschaft unter Hinzufügung des Wortes filial“ (Zweigniederlassung) und mit deutlicher Angabe der Nationalität der Gesellschaft aufnehmen.

Abs. 6. Aktiengesellschaften und Zweigniederlassungen müssen auf Briefen und anderen Geschäftspapieren Firma, Sitz (Hauptverwaltung) und Eintragungsnummer angeben. Zweigniederlassungen müssen darüber hinaus ein etwaiges Register und die Eintragungsnummer der Gesellschaft in dem Heimatland angeben. Wird die Höhe des Grundkapitals auf diesen Schriftsstücken angeführt, so sind sowohl das gezeichnete als auch das eingezahlte Grundkapital anzuführen.

Kapitel 19

Anmeldung und Eintragung u.a.m.

§ 154. Das Gewerbe- und Gesellschaftsamt hat seinen Sitz in Kopenhagen.

Abs. 2. Das Amt setzt Bestimmungen über die Anmeldung und Eintragung fest. Das Amt kann Bestimmungen darüber festsetzen, daß die Anmeldung sowie Urkunden in Verbindung damit elektronisch ausgetauscht und dabei in einer von dem Amt vorgeschriebenen standardisierten Form an das Amt geschickt werden können. Solche elektronischen Urkunden werden in rechtlicher Hinsicht papierbasierten Urkunden gleichgestellt. Das Amt kann Bestimmungen darüber, welche Sachverhalte Anmelder oder andere selbst im EDV-System des Amtes eintragen können, und über die Anwendung dieses Systems festsetzen.

Abs. 3. Gemäß den nach Abs. 2 Satz 4 erlassenen Vorschriften erfolgte Eintragungen treten an Stelle der Einsendung der Anmeldung. § 156 gilt auch für solche Eintragungen.

Abs. 4. Das Amt kann Regeln über Gebühren für die Anmeldung, Ausfertigungen u.a., die Bekanntmachung und für die Anwendung des EDV-Systems des Amtes festsetzen. Das Amt kann eine Gebühr für Mahnbescheide u.a. bei Zahlungsverzug festsetzen.

Abs. 5. Das Gewerbe- und Gesellschaftsamt setzt Bestimmungen über die Zahlung einer jährlichen Gebühr für die Verwaltung der gesellschaftsrechtlichen Bestimmungen bezüglich Aktionärsdarlehen u.a. sowie für preislich nicht besonders ermittelte Leistungen fest.

§ 154 a. Die Fristsetzungen in oder nach diesem Gesetz beginnen mit dem Tag nach dem Tag, an dem das die Frist auslösende Ereignis stattfand. Dies gilt bei der Berechnung von sowohl Tages- als auch Wochen-, Monats- und Jahresfristen.

Abs. 2. Ist die Frist in Wochen angegeben, so läuft die Frist, vgl. Abs. 1, an dem Wochentag für den Tag ab, an dem das die Frist auslösende Ereignis stattfand.

Abs. 3. Ist die Frist in Monaten angegeben, so läuft die Frist, vgl. Abs. 1, an dem Monatstag für den Tag ab, an dem das die Frist auslösende Ereignis stattfand. Ist der Tag, an dem das die Frist auslösende Ereignis stattfand, der letzte Tag eines Monats, oder läuft die Frist an einem Monatsdatum ab, das es nicht gibt, so läuft die Frist immer an dem letzten Tag des Monats ungeachtet seiner Länge ab.

Abs. 4. Ist die Frist in Jahren angegeben, so läuft die Frist, vgl. Abs. 1, an dem Jahrestag für den Tag ab, an dem das die Frist auslösende Ereignis stattfand.

Abs. 5. Läuft eine Frist in einem Wochenende, an einem Feiertag, am Verfassungstag, Weihnachtsabend oder Neujahrsabend ab, so wird die Frist auf den erstkommenden Werktag ausgedehnt.

§ 155. (Aufgehoben)

§ 156. Erfolgt eine Änderung der Satzung der Gesellschaft oder eines anderen Sachverhalts, worüber eine Anmeldung erfolgt ist, so muß, insoweit nichts anderes in diesem Gesetz bestimmt ist, eine Anmeldung davon spätestens 4 Wochen nach Beschlußfassung der Änderung beim Gewerbe- und Gesellschaftsamt eingegangen sein.

Abs. 2. Erfolgen Änderungen der Satzung der Gesellschaft bezüglich Sitz, oder erfolgen Änderungen in Aufsichtsrat oder Vorstand der Gesellschaft, oder wird ein neuer Abschlußprüfer gewählt, so muß die Anmeldung spätestens 2 Wochen nach Beschlußfassung der Änderung beim Gewerbe- und Gesellschaftsamt eingegangen sein.

§ 156 a. Das Gewerbe- und Gesellschaftsamt kann die Auskünfte verlangen, die zur Stellungnahme dazu erforderlich sind, ob das Gesetz oder die Satzung der Gesellschaft beachtet worden sind.

§ 157. Sofern die Anmeldung oder die angemeldete Regelung nicht den Vorschriften des Gesetzes oder den nach Maßgabe des Gesetzes festgesetzten Bestimmungen genügt oder nicht der Satzung der Aktiengesellschaft entspricht, oder sofern der Beschluß, nach welchem die angemeldete Regelung getroffen ist, nicht auf die gesetzlich oder satzungsmäßig vorgeschriebenen Weise gefaßt worden ist, ist die Eintragung abzulehnen.

Abs. 2. Kann nach Auffassung des Gewerbe- und Gesellschaftsamts ein Fehler oder Mangel durch Hauptversammlungsbeschluß oder Aufsichtsratsbeschluß geheilt werden, so wird eine Frist für die Berichtigung des Sachverhalts festgesetzt. Erfolgt eine Berichtigung nicht spätestens zum Ablauf der festgesetzten Frist, wird die Eintragung abgelehnt.

Abs. 3. Dem Anmelder ist die Ablehnung und ihre Begründung schriftlich mitzuteilen.

§ 157 a. Bei der Eintragung nach gemäß § 154 Abs. 2 Satz 2 und 4 festgesetzten Bestimmungen kann das Gewerbe- und Gesellschaftsamt bis zu 5 Jahren ab dem Eintragungszeitpunkt die Einsendung von Nachweisen dafür verlangen, daß die Anmeldung oder die Eintragung rechtmäßig vorgenommen worden sind, vgl. § 157 Abs. 1. Wird dies nicht nachgewiesen, setzt das Amt eine Frist für die Berichtigung des Sachverhalts fest. Erfolgt die Berichtigung nicht spätestens zum Ablauf der festgesetzten Frist, so kann das Amt erforderlichenfalls die Auflösung der Gesellschaft nach den Bestimmungen des § 117 veranlassen.

§ 157 b. Staatliche Aktiengesellschaften müssen unverzüglich dem Gewerbe- und Gesellschaftsamt Mitteilung über wesentliche Sachverhalte machen, die die Gesellschaft betreffen und voraussichtlich Bedeutung für die Zukunft, die Arbeitnehmer, die Aktionäre und Gläubiger der Gesellschaft bekommen können.

§ 157 c. Das Gewerbe- und Gesellschaftsamt setzt nähere Bestimmungen über die Einsendung von Mitteilungen von staatlichen Aktiengesellschaften und deren Veröffentlichung fest.

Abs. 2. Der Wirtschaftsminister kann Bestimmungen festsetzen, die von den besonderen Regeln befreien, die für staatliche Aktiengesellschaften gelten, wenn dies zur Sicherung einer Gleichstellung zwischen diesen Regeln und den entsprechenden Regeln, die für Gesellschaften festgesetzt werden, deren Aktien oder Obligationen zur Notierung an einer Wertpapierbörse zugelassen sind, erforderlich ist.

§ 157 d. Staatliche Aktiengesellschaften müssen in der Hauptverwaltung der Gesellschaft ein Stück der Satzung an jeden, der dies verlangt, aushändigen.

§ 158. Eintragungen, der Eingang von Bewertungsberichten nach § 6 c, Verschmelzungspläne, Spaltungspläne und die Erklärung der Prüfer nach § 134 c Abs. 4 sind unverzüglich im Staatsanzeiger bekanntzumachen. Eintragungen sowie erhaltene Anmeldungen mit Anlagen, Verschmelzungspläne, Spaltungspläne und die Erklärung der Prüfer nach § 134 c Abs. 4 sind öffentlich zugänglich. Die Auskünfte u.a., die dem Gewerbe- und Gesellschaftsamt nach § 118 a erteilt werden, sind von dem Gesetz über Öffentlichkeit in der Verwaltung ausgenommen.

Abs. 2. Das im Staatsanzeiger Bekanntgemachte gilt als Dritten zur Kenntnis gebracht, vgl. jedoch § 61 Abs. 2. Die Bestimmung von Satz 1 findet jedoch keine Anwendung auf Rechtshandlungen, die spätestens am 16. Tag nach der Bekanntmachung vorgenommen sind, sofern nachgewiesen wird, daß Dritte keine Möglichkeit gehabt haben, von dem Bekanntgemachten Kenntnis zu erlangen.

Abs. 3. Solange keine Bekanntmachung im Staatsanzeiger stattgefunden hat, können Sachverhalte, die angemeldet und bekanntgemacht werden müssen, nicht gegen Dritte geltend gemacht werden, es sei denn, es wird nachgewiesen, daß diese Kenntnis davon gehabt haben. Der Umstand, daß ein solcher Sachverhalt noch nicht bekanntgemacht ist, hindert Dritte nicht daran, den Sachverhalt geltend zu machen.

Abs. 4. Im Falle einer Abweichung des Inhalts der Bekanntmachung im Staatsanzeiger von dem Inhalt des Registers für Aktiengesellschaften kann die Gesellschaft den bekanntgemachten Text nicht gegen Dritte geltend machen. Diese können dagegen den bekanntgemachten Text der Gesellschaft gegenüber geltend machen, es sei denn, es wird bewiesen, daß die Betreffenden den Inhalt des Registers kannten.

§ 158 a. Das Gewerbe- und Gesellschaftsamt kann bestimmen, daß alle oder einige Eintragungen u.a. in einem besonderen Registrierungsblatt veröffentlicht werden. Das Amt kann ferner bestimmen, daß die Eintragung und Veröffentlichung im EDV-Informationssystem des Amtes gleichzeitig im oder statt dessen im Registrierungsblatt zu erfolgen hat. Im EDV-Informationssystem und im Registrierungsblatt veröffentlichte Auskünfte gelten als Dritten zur Kenntnis gebracht und haben in jeder Beziehung dieselbe Rechtswirkung wie eine Veröffentlichung im Staatsanzeiger.

§ 159. (Abs. 1 aufgehoben)

Abs. 2. Wo Befugnisse in Verbindung mit der Auflösung von Aktiengesellschaften dem Gericht zugewiesen sind, werden sie vom Gericht am Sitz der Gesellschaft, in dem von § 4 des Konkursgesetzes genannten Gebiet der Konkursabteilung des See- und Handelsgerichts in Kopenhagen ausgeübt.

§ 159 a. Überträgt der Wirtschaftsminister seine Befugnisse aus dem Gesetz dem Gewerbe- und Gesellschaftsamt, so kann der Minister Regeln für den Rechtsweg festsetzen, darunter, daß keine Rechtsbehelfe bei einer anderen Verwaltungsbehörde eingelegt werden können.

§ 159 b. Entscheidungen, die das Gewerbe- und Gesellschaftsamt nach dem Gesetz oder nach Maßgabe des Gesetzes erlassenen Vorschriften getroffen hat, können vor dem Beschwerdeausschuß des Wirtschaftsministeriums spätestens 4 Wochen nach Unterrichtung des Betreffenden über die Entscheidung angefochten werden.

Abs. 2. Die Entscheidungen des Gewerbe- und Gesellschaftsamts infolge einer Überschreitung der in § 11 Abs. 3 Satz 1, § 36 Abs. 2 Satz 2, § 44 Abs. 3 und § 46 Abs. 2 festgesetzten Fristen, über die Fristsetzung nach § 157 Abs. 2 und § 157 a sowie Entscheidungen nach § 117 Abs. 1, § 118, § 118 a, § 126, § 152 Abs. 1 Nr. 2 und 3 und § 158 Abs. 1 Satz 3 können jedoch nicht bei einer höheren Verwaltungsbehörde angefochten werden.

Abs. 3. Meint jemand, abgesehen von Fällen im Sinne des § 81, daß ihm eine erfolgte Eintragung zum Nachteil ist, so ist die Frage der Löschung der Eintragung von den Gerichten zu entscheiden. Eine diesbezügliche Klage ist gegen die Gesellschaft spätestens 6 Monate nach der Bekanntmachung der Eintragung im Staatsanzeiger zu erheben. Das Gericht stellt dem Gewerbe- und Gesellschaftsamt eine Ausfertigung des Urteils zu. Über den Ausgang der Sache ist unentgeltlich eine Bemerkung im Register für Aktiengesellschaften aufzunehmen, und die Bekanntmachung hat im Staatsanzeiger zu erfolgen.

§ 159 c. (Aufgehoben)

Kapitel 20

Strafvorschriften u.a.

§ 160. Ist nach dem Strafgesetz keine strengere Strafe verwirkt, so werden Verstöße gegen die Vorschriften des Gesetzes über Einreichung von Anmeldungen, Bewertungsberichten nach § 6c und Mitteilungen an das Gewerbe- und Gesellschaftsamt mit einer Geldbuße bestraft. In gleicher Weise werden Aufsichtsratsmitglieder, Vorstandsmitglieder, Mitglieder des Vertretungsorgans, Prüfer, Abschlußprüfer und Sonderprüfer sowie deren Ersatzleute bestraft, sofern sie unbefugt offenbaren, was ihnen in Ausübung ihres Amtes zur Kenntnis gekommen ist.

Abs. 2. Unterlassen der Aufsichtsrat, der Vorstand oder der Liquidator oder der Leiter einer Zweigniederlassung einer ausländischen Aktiengesellschaft die rechtzeitige Erfüllung der ihnen nach dem Gesetz oder nach Maßgabe des Gesetzes festgesetzten Bestimmungen dem Gewerbe- und Gesellschaftsamt gegenüber obliegenden Pflichten, so kann das Amt und, insoweit es die Nichtbeachtung von Pflichten aus nach Maßgabe des § 178 erlassenen Vorschriften betrifft, der Wirtschaftsminister als Zwangsmittel den Betreffenden tägliche oder wöchentliche Bußgelder auferlegen.

§ 161. Ein Verstoß gegen § 6 c Abs. 1 – 2 und Abs. 5, § 12 Abs. 4, § 13 Abs. 1, § 23 a, § 25, § 25 a Abs. 1, §§ 28 a und 28 b, § 48 Abs. 1 – 2, §§ 48 c – 48 f, § 48 h Abs. 1, § 48 i, §§ 53 – 55, § 56 Abs. 2 und 6, § 69 a, § 75 Abs. 2 – 3, § 109, § 111, § 115 Abs. 1 – 2, § 115 a Abs. 2 Satz 2, § 116 Abs. 4, § 117 Abs. 3, § 118 a Abs. 6 Satz 1, § 128 Abs. 1, § 151 Abs. 2, § 153, § 157 b, § 157 d und § 173 Abs. 3 wird mit einer Geldbuße bestraft.

Abs. 2. Die Aufrechterhaltung von entgegen § 115 Abs. 1 und Abs. 2 getroffenen Rechtsgeschäften durch eine Gesellschaft wird mit einer Geldbuße bestraft.

Abs. 3. In Vorschriften, die nach § 28 d, § 41 a, § 154 Abs. 2 Satz 2 und 4 oder § 178 erlassen werden, kann eine Geldstrafe für den Verstoß gegen Bestimmungen der Vorschriften festgesetzt werden.

Abs. 4. Dort, wo eine Aktiengesellschaft, Genossenschaft und ähnliches als Gründer oder Abschlußprüfer auftreten, kann der betreffenden Gesellschaft als solcher eine Geldbuße für den Verstoß gegen die Bestimmungen des Gesetzes auferlegt werden.

Kapitel 21

Inkrafttretungsbestimmungen u.a.

§ 162. Das Gesetz tritt am 1. Januar 1974 in Kraft. Jedoch treten § 21 Abs. 3 Satz 3 und 4 am 1. August 1973 in Kraft.

Abs. 2. Gleichzeitig wird Gesetz Nr. 123 vom 15. April 1930 über Aktiengesellschaften mit späteren Änderungen aufgehoben. Ferner wird Gesetz Nr. 36 vom 15. Februar 1895 über dänische Aktiengesellschaften mit Sitz im Ausland aufgehoben.

Abs. 3. (Aufgehoben)

§ 163. Das Gesetz gilt nicht für die Färöer und Grönland, kann aber durch königliche Anordnung mit den durch die besonderen Verhältnisse bedingten Abweichungen für diese Landesteile in Kraft gesetzt werden. Bis zum Inkrafttreten des Gesetzes für die genannten Landesteile sind die bisher geltenden Vorschriften des Gesetzes Nr. 123 vom 15. April 1930 über Aktiengesellschaften mit späteren Änderungen zu beachten.

§ 164. (Weggelassen)

§ 165. (Weggelassen)

§ 166. Ungeachtet der Bestimmung des § 18 Satz 2 behalten die bei Inkrafttreten des Gesetzes geltenden Satzungsbestimmungen ihre Gültigkeit. Die Bestimmungen des § 19 Abs. 2 Satz 2, vgl. Abs. 4, über Nichtbeachtung einer Satzungsbestimmung über die Berechnungsgrundlage für den Kaufpreis finden jedoch im Falle der Inanspruchnahme des Vorkaufsrechts nach dem Inkrafttreten des Gesetzes Anwendung.

§ 167. (Weggelassen)

§ 168. Die nach § 4 Nr. 6, vgl. § 49 Abs. 7, festgesetzte Amtszeit für Aufsichtsratsmitglieder kommt erstmals in Anwendung, wenn die Wahl – hierunter Wiederwahl – von Aufsichtsratsmitgliedern nach dem Inkrafttreten des Gesetzes stattfindet.

Abs. 2. Vorstandsmitglieder, die bei Inkrafttreten des Gesetzes Mitglied des Aufsichtsrats sind, können ungeachtet der Bestimmung des § 51 Abs. 2 dieses Amt bewahren. Gleiches gilt ungeachtet des § 56 Abs. 1 letzter Satz für das Amt des Vorsitzenden des Aufsichtsrats.

Abs. 3. Ungeachtet der Bestimmungen des § 52 Abs. 1 können die bei Inkrafttreten des Gesetzes nach § 3 des Gesetzes Nr. 503 vom 29. November 1972 als Vorstände angestellten Einmannfirmen, Gesellschaften u.a. als Vorstände der betreffenden Gesellschaften fortsetzen.

Abs. 4. Ungeachtet der Bestimmungen des § 61 b Abs. 1 und § 61 c Abs. 1 des Jahresabschlußgesetzes können die bei Inkrafttreten des Gesetzes rechtmäßig gewählten Abschlußprüfer ihr Amt behalten.

Abs. 5. Ungeachtet der Bestimmungen des § 49 Abs. 6 bleiben die vor dem 1. Juli 1973 eingetragenen Satzungsbestimmungen wirksam.

§ 169. Die Bestimmung des § 67 Abs. 1, wonach jede Aktie Stimmrecht gewähren muß, findet keine Anwendung auf Aktien, die vor dem Inkrafttreten des Gesetzes gezeichnet sind, und mit denen zu diesem Zeitpunkt kein Stimmrecht verbunden ist.

Abs. 2. Aktien, die vor dem Inkrafttreten des Gesetzes gezeichnet sind, und deren Stimmwert das Zehnfache des Stimmwerts jeder anderen Aktie oder jedes anderen Aktienbetrags gleicher Höhe übersteigt, behalten ungeachtet der Bestimmung des § 67 Abs. 1 ihren Stimmwert.

§ 170. (Weggelassen)

§ 171. Die Bestimmungen der §§ 116 – 123 und §§ 125 – 131 kommen nicht zur Anwendung auf Aktiengesellschaften, in denen bei Inkrafttreten des Gesetzes bereits Liquidatoren bestellt waren. Die Bestimmungen der § 132 – 133 finden keine Anwendung auf Gesellschaften, gegen die bei Inkrafttreten des Gesetzes das Konkursverfahren eröffnet worden ist. Das Liquidations- oder Konkursverfahren ist in den betreffenden Gesellschaften unter Beachtung der Bestimmungen der §§ 61 – 72 über Aktiengesellschaften vom 15. April 1930 durchzuführen.

§ 172. (Aufgehoben)

Kapitel 22

Besondere Bestimmungen

§ 173. Das Gesetz findet Anwendung auf eine Aktiengesellschaft, ungeachtet dessen, daß sie zu dem ausschließlichen Zweck gegründet wurde, sich mit ihrem gesamten Kapital an einer Personengesellschaft zu beteiligen.

Abs. 2. Wenn sich nichts anderes aus Abs. 3 – 6 und 8 ergibt, finden die Bestimmungen dieses Gesetzes oder nach Maßgabe des Gesetzes festgesetzte Bestimmungen, darunter über die Anmeldung zum Gewerbe- und Gesellschaftsamt, und über Vertretungsbefugnis, sowie die gesetzlichen Bestimmungen über Abschlußprüfung mit den erfoderlichen Lockerungen entsprechende Anwendung auf Kommanditgesellschaften auf Aktien.

Abs. 3. Kommanditgesellschaften auf Aktien sind verpflichtet und alleinberechtigt, in ihrer Firma das Wort „kommanditaktieselskab“ (Kommanditgesellschaft auf Aktien), „partnerselskab“ (Partnergesellschaft) oder die Abkürzung „P/S“ zu benutzen.

Abs. 4. Die Satzung einer Kommanditgesellschaft auf Aktien muß nähere Regeln über das Rechtsverhältnis zwischen den Aktionären und den persönlich haftenden Gesellschaftern enthalten.

Abs. 5. Der Gründungsvertrag, Zeichnungslisten und die Anmeldung der Gründung der Gesellschaft zum Gewerbe- und Gesellschaftsamt müssen außer den für Aktiengesellschaften vorgeschriebenen Angaben Angaben enthalten über:

Vor- und Nachnamen, Stellung und Wohnsitz der persönlich haftenden Gesellschafter,
inwieweit die persönlich haftenden Gesellschafter verpflichtet sind, Einlagen zu leisten, und gegebenenfalls die Höhe der Einlage jedes einzelnen. Ist die Einlage nicht voll eingezahlt, so sind die für die Einzahlung geltenden Bestimmungen anzugeben. Besteht die Einlage aus anderem als Geld, so ist die Bewertungsgrundlage darzulegen.
die Bestimmungen der Satzung über den Einfluß der persönlich haftenden Gesellschafter auf die Angelegenheiten der Gesellschaft und ihren Anteil am Gewinn und Verlust.

Abs. 6. Die Anmeldung von Kommanditgesellschaften auf Aktien zum Gewerbe- und Gesellschaftsamt ist außer von den Aufsichtsratsmitgliedern von allen persönlich haftenden Gesellschaftern zu unterschreiben.

Abs. 7. Unter einer Kommanditgesellschaft auf Aktien ist eine ein Handelsgewerbe betreibende Kommanditgesellschaft zu verstehen, in der eine Aktiengesellschaft mit ihrem gesamten Kapital Kommanditist ist, oder wo die Kommanditisten der Gesellschaft ein bestimmtes, in Aktien zerlegtes Kapital eingelegt haben.

Abs. 8. Für nach dem 1. Juni 1996 gegründete Kommanditgesellschaften auf Aktien müssen die persönlich haftenden Gesellschafter Verwaltungs- und Geschäftsbefugnisse haben.

§ 174. Die in das Register für Aktiengesellschaften aufgenommenen Gesellschaften mit beschränkter Haftung, die infolge der Bestimmung des § 1 Abs. 1 von diesem Gesetz nicht umfaßt werden, können nach näheren vom Wirtschaftsminister festgesetzten Regeln gelöscht werden.

§ 175. In § 16 Abs. 3 des Gesetzes Nr. 145 vom 13. April 1938 über Kraftloserklärung von Wertpapieren entfallen die Wörter und Aktien“.

§ 176. Die in § 3 Abs. 2, § 6 b Abs. 2, § 52 Abs. 2 und 3, vgl. § 59 Abs. 4 und § 121 Abs. 1 Satz 2, § 149 Abs. 1 sowie § 61 b Abs. 1, vgl. Abs. 3 des Jahresabschlußgesetzes festgesetzten Erfordernisse an den Wohnsitz im Inland finden nur insoweit Anwendung, als nicht durch internationale Vereinbarung oder durch von dem Wirtschaftsminister festgesetzte Bestimmungen ein anderes festgesetzt ist.

Abs. 2. Gleiches gilt für das in § 3 Abs. 2 festgesetzte Erfordernis über den Sitz im Inland, insoweit es offene Handelsgesellschaften, Kommanditgesellschaften, Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Aktiengesellschaften, andere Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Vereine, Stiftungen und andere rechtsfähige Anstalten betrifft.

§ 177. Der Beschluß über eine Aufnahme von durch Arbeitnehmer nach § 49 Abs. 2 Satz 3 und Abs. 3 gewählten Aufsichtsratsmitgliedern erfordert, daß mindestens die Hälfte der Arbeitnehmer der Gesellschaft beziehungsweise der Tochtergesellschaften dafür stimmen. Der Beschluß ist dem Aufsichtsrat schriftlich mitzuteilen.

Abs. 2. Aufsichtsratsmitglieder und Ersatzmitglieder, die von den Arbeitnehmern zu wählen sind, sind in schriftlicher und geheimer Abstimmung zu wählen.

Abs. 3. Aufsichtsratsmitglieder und Ersatzmitglieder, die von den Arbeitnehmern nach § 49 Abs. 2 Satz 3 zu wählen sind, sind direkt zu wählen. Jeder Arbeitnehmer kann eine Anzahl Stimmen abgeben, die der Hälfte der zu wählenden Mitglieder entspricht. Sofern die Anzahl Stimmen, die nach Satz 2 abgegeben werden können, keine ganze Zahl ausmacht, ist sie aufzurunden. Jeder Arbeitnehmer kann nur eine Stimme für jeden Aufgestellten abgeben. Diese Regeln gelten sinngemäß für die Wahl der Ersatzmitglieder.

Abs. 4. Aufsichtsratsmitglieder und Ersatzmitglieder, die von den Arbeitnehmern nach Abs. 1, vgl. § 49 Abs. 3, zu wählen sind, werden in indirekter Wahl gewählt. Das Wahlrecht ist von einem aus Vertretern der einzelnen Konzerngesellschaften bestehenden Wahlmännerkollegium auszuüben.

Abs. 5. Die Bestimmungen des Abs. 1 – 4 gelten sinngemäß bei Wahlen nach § 49 Abs. 5.

§ 178. Der Wirtschaftsminister regelt:

wer als Arbeitnehmer gilt,
die Berechnung der durchschnittlichen Anzahl Arbeitnehmer nach § 49 Abs. 2 Satz 3 und Abs. 3,
die nähere Durchführung von § 73 Abs. 2 Satz 4 und 5 und § 177,
die Möglichkeit, die Veranstaltung einer Wahl nach § 49 Abs. 2 Satz 3 und Abs. 3 zu unterlassen, sofern nur die als Aufsichtsratsmitglieder und Ersatzmitglieder zu wählende Anzahl Bewerber aufgestellt ist,
in welcher Form die Arbeitnehmer in Gesellschaften, in denen Aufsichtsratsmitglieder nach § 49 Abs. 2 Satz 3 gewählt sind, über die Verhältnisse der Gesellschaft zu informieren sind,
in welcher Form die Arbeitnehmer in Konzernen, in denen Aufsichtsratsmitglieder nach § 49 Abs. 3 gewählt sind, über die Verhältnisse des Konzerns zu informieren sind,
den Kündigungsschutz für die von den Arbeitnehmern gewählten Aufsichtsratsmitglieder. Streitigkeiten über den Schutz und über Verletzung oder Auslegung der Bestimmungen sind arbeitsrechtlich zu regeln.

Abs. 2. Der Wirtschaftsminister setzt ferner Regeln zur Durchführung des § 26 Abs. 2 Satz 2 und 3 fest.

§ 179. (Aufgehoben)

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Gesetz Nr. 299 vom 8. Juni 1977

enthält u.a. folgende Inkrafttretungs- und Übergangsbestimmungen:

§ 18

Das Gesetz tritt am 1. April 1978 in Kraft.

§ 19

Abs. 1. In einem Konkurs, der auf Grund eines vor Inkrafttreten dieses Gesetzes eigereichten Antrags eeröffnet ist, sind die bisher geltenden Regeln anzuwenden.

Abs. 2. (Weggelassen).

Abs. 3. Ist gegen eine Gesellschaft vor Inkrafttreten des Gesetzes das Liquidationsverfahren nach der Rechtsvorschrift über die Liquidation insolventer Gesellschaften eingeleitet worden, so sind die bisher geltenden Regeln über die Wirkungen davon anzuwenden.

§ 21

Das Gesetz gilt nicht für die Färöer und Grönland, kann aber durch königliche Anordnung für diese Landesteile mit den durch die besonderen Verhältnisse auf den Färöern und Grönland bedingten Abweichungen in Kraft gesetzt werden.

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Gesetz Nr. 266 vom 16. Juni 1980

enthält u.a. folgende Inkrafttretungs- und Übergangsbestimmungen:

§ 2

Abs. 1. Das Gesetz tritt am 1. Januar 1981 in Kraft.

Abs. 2. (Weggelassen).

§ 4

Die bei Inkrafttreten des Gesetzes eingetragenen Aktiengesellschaften, gegen die nicht das Liquidations- oder das Konkursverfahren eingeleitet ist, müssen vor dem 1. Juli 1982 ihre Satzung mit den Erfordernissen des Gesetzes in Einklang bringen. Aktiengesellschaften, die vor dem Inkrafttreten des Gesetzes nicht eingetragen, aber angemeldet sind, müssen vor der Eintragung ihre Satzung mit den Erfordernissen des Gesetzes in Einklang bringen.

§ 5

Abs. 1. Satzungsänderungen, die erforderlich sind, um die Satzung mit den Vorschriften dieses Gesetzes in Einklang zu bringen, und die in der Hauptversammlung der Gesellschaft nicht die satzungsmäßig zu ihrer Durchführung erforderliche Stimmenmehrheit erreicht haben, gelten als von der Hauptversammlung gültig beschlossen, sofern in dieser keine so große Anzahl Stimmen gegen die Änderungen abgegeben wurde, wie es nach der Satzung zur Beschlußfassung über die Auflösung der Gesellschaft bedarf.

Abs. 2. Ist die Satzung der Gesellschaft nicht vor der in § 4 angegebenen Frist mit dem Gesetz in Einklang gebracht worden, und nimmt die Gesellschaft auf Verlangen des Oberregisterführers nicht die erforderlichen Änderungen vor, so veranlaßt der Oberregisterführer die Auflösung der Gesellschaft erforderlichenfalls nach den Vorschriften des § 117.

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Gesetz Nr. 285 vom 10. Juni 1981

enthält u.a. folgende Inkrafttretungs- und Übergangsbestimmungen:

§ 3

Abs. 1. Das Gesetz tritt am 1. Februar 1982 in Kraft, so daß es für am 1. Februar 1982 oder später beginnende Geschäftsjahre gilt.

Abs. 2. Für Gesellschaften, deren Hauptgegenstand Reedereitätigkeit ist, und die bereits am Tage der Einbringung der Gesetzesvorlage eingetragen waren, tritt das Gesetz gleichzeitig mit den Inkrafttreten des Gesetzes über die Rechnungslegung von bestimmten Gesellschaften für diese Gesellschaften in Kraft.⁶)

Abs. 3. (Weggelassen).

§ 4

Das Gesetz gilt nicht für die Färöer und Grönland, kann aber durch königliche Anordnung für diese Landesteile mit den durch die besonderen Verhältnisse der Landesteile bedingten Abweichungen in Kraft gesetzt werden.

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Gesetz Nr. 282 vom 9. Juni 1982

enthält folgende Inkrafttretungs- und Übergangsbestimmungen:

§ 2

Abs. 1. Das Gesetz tritt am 1. Januar 1983 in Kraft.

Abs. 2. Jedoch treten Nr. 55, 62-63, 77, 86 und 89 des § 1 am Tag nach der Bekannmachung im Gesetzblatt⁷) und Nr. 40 und 42 am 1. Januar 1985 in Kraft. Für die bei Inkrafttreten des Gesetzes eingetragenen Aktiengesellschaften kommt § 1 Nr. 39 erstmals am 1. Juli 1984 in Anwendung.

§ 3

Nach § 115 des bisherigen Aktiengesellschaftsgesetzes gewährte Kredite oder geleistete Sicherheiten sind nicht von § 1 Nr. 62, § 115 Abs. 4-5 und Nr. 90, § 161 Abs. 2 umfaßt. Die Rechtsgeschäfte sind wie ursprünglich vereinbart, jedoch spätestens vor dem 1. Januar 1993 abzuwickeln.

§ 4

Abs. 1. Die bei Inkrafttreten des Gesetzes eingetragenen Aktiengesellschaften, gegen die nicht das Liquidations- oder das Konkursverfahren eingeleitet ist, müssen vor dem 1. Januar 1984 ihre Satzung mit den Erfordernissen des Gesetzes in Einklang bringen. Aktiengesellschaften, die vor Inkrafttreten des Gesetzes nicht eingetragen, aber angemeldet sind, müssen vor der Eintragung ihre Satzung mit den Erfordernissen des Gesetzes in Einklang bringen.

Abs. 2. Die in Abs. 1 genannten Gesellschaften müssen vor dem 1. Januar 1995 ihr Grundkapital auf den in § 1 Nr. 1 genannten Mindestbetrag von 300.000 DKK erhöhen. Der Mindestbetrag muß gleichzeitig voll eingezahlt sein.

§ 5

Abs. 1. Ungeachtet des § 1 Nr. 20 können die bei Inkrafttreten des Gesetzes geltenden Satzungsbestimmungen über das Bezugsrecht ihre Gültigkeit bis Ende 1983 behalten.

Abs. 2. Die bei Inkrafttreten des Gesetzes eingetragenen Ermächtigungen des Aufsichtsrats zur Erhöhung des Grundkapitals laufen am 31. Dezember 1987 aus, wenn die Satzung kein früheres Datum festgesetzt hat.

§ 6

Abs. 1. Satzungsänderungen, die notwendig sind, um die Satzung mit den Vorschriften dieses Gesetzes in Einklang zu bringen, und die in der Hauptversammlung der Gesellschaft nicht die satzungsgemäß zu ihrer Durchführung erforderliche Simmenmehrheit erreicht haben, gelten als von der Hauptversammlung gültig beschlossen, sofern in dieser keine so große Anzahl Stimmen gegen die Änderungen abgegeben wurde, wie es nach der Satzung zur Beschlußfassung über die Auflösung der Gesellschaft bedarf.

Abs. 2. Ist die Satzung der Gesellschaft nicht vor den in §§ 4 und 5 angegebenen Fristen mit dem Gesetz in Einklang gebracht worden, und nimmt die Gesellschaft auf Verlangen des Oberregisterführers nicht die erforderlichen Änderungen vor, so veranlaßt der Oberregisterführer die Auflösung der Gesellschaft erforderlichenfalls nach den Vorschriften des § 117 des Gesetzes über Aktiengesellschaften. Gleiches gilt, wenn die Kapitalverhältnisse einer Gesellschaft nicht mit § 4 Abs. 2 in Übereinstimmung gebracht worden sind, und der Mangel nicht innerhalb der von dem Oberregisterführer festzusetzenden Frist geheilt wird.

§ 7

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Gesetz Nr. 286 vom 6. Juni 1984

Gesetz über ein Handelsgewerbe betreibende Stiftungen

enthält u.a. folgende Inkrafttretungs- und Übergangsbestimmungen:

§ 65

Abs. 1. Das Gesetz tritt am 1. Januar 1985 in Kraft.

Abs. 2. (Weggelassen).

Abs. 3. Das Gesetz gilt nicht für die Färöer und Grönland, kann aber durch königliche Anordnung für diese Landesteile mit den durch die besonderen Verhältnisse der Landesteile bedingten Abweichungen in Kraft gesetzt werden.

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Gesetz Nr. 52 vom 20. Februar 1985

enthält u.a. folgende Inkrafttretungs- und Übergangsbestimmungen:

§ 2

Abs. 1. Das Gesetz tritt am 1. März 1985 in Kraft.

Abs. 2-3. (Weggelassen).

§ 3

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Gesetz Nr. 317 vom 4. Juni 1986

(Wertpapierbörsenreform)

enthält folgende Inkrafttretungs- und Übergangsbestimmungen:

§ 7

Der Zeitpunkt für das Inkrafttreten der Bestimmungen des Gesetzes wird vom Industrieminister festgesetzt. Der Minister kann hierbei bestimmen, daß die Bestimmungen des Gesetzes zu verschiedenen Zeitpunkten in Kraft treten.⁸)

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Gesetz Nr. 318 vom 4. Juni 1986

(Ausgabe von börsennotierten Aktien und

Investmentfondsanteilen durch die

Wertpapierzentrale)

enthält folgende Inkrafttretungs- und Übergangsbestimmungen:

§ 5

Der Zeitpunkt für das Inkrafttreten der Bestimmungen des Gesetzes wird vom Industrieminister festgesetzt. Der Minister kann dabei bestimmen, daß die Bestimmungen des Gesetzes zu verschiedenen Zeitpunkten in Kraft treten.⁹)

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Gesetz Nr. 324 vom 4. Juni 1986

(Örtliche Zuständigkeit der Gerichte in Zivilsachen,

EU-Gerichtstands- und Vollsteckungsübereinkommen)

enthält folgende Inkrafttretungs- und Übergangsbestimmungen:

§ 6

Abs. 1. Das Gesetz tritt am 1. Juli 1986 in Kraft und hat Wirkung für Klagen, die nicht vor dem Inkrafttreten des Gesetzes erhoben sind, vgl. jedoch Abs. 2.

Abs. 2.¹⁰) Der Zeitpunkt für das Inkrafttreten des Gesetzes der in § 1 Nr. 2 vorgeschlagenen Fassung des § 247 des Rechtspflegegesetzes wird vom Justizminister festgesetzt.

§ 7

Das Gesetz gilt nicht für die Färöer und Grönland.

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Gesetz Nr. 384 vom 10. Juni 1987

(Nachlaßverwalterhonorare u.a.)

enthält folgende Inkrafttretungs- und Übergangsbestimmungen:

§ 4

Abs. 1. Das Gesetz tritt am 1. Oktober 1987 in Kraft.

Abs. 2. Das Gesetz findet Anwendung auf alle Nachlässe, die bei Inkrafttreten des Gesetzes nicht abgeschlossen sind, insoweit die fortgesetzte Nachlaßbehandlung von den Bestimmungen des Gesetzes berührt wird.

§ 5

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Gesetz Nr. 401 vom 10. Juni 1987

(Änderung der Grenze der Arbeitnehmervertretung)

enthält u.a. folgende Inkrafttretungs- und Übergangsbestimmungen:

§ 5

Das Gesetz tritt am Tage nach der Bekanntmachung im Gesetzblatt in Kraft.¹¹)

§ 8

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Gesetz Nr. 851 vom 23. Dezember 1987

(Übertragung von Befugnissen auf das Gewerbe- und

Gesellschaftsamt. Rechtsbehelf)

enthält folgende Inkrafttretungsbestimmung:

§ 18

Das Gesetz tritt am 1. Januar 1988 in Kraft.

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Gesetz Nr. 83 vom 17. Februar 1988

(Ausgabe von börsennotierten Wandelschuld-

verschreibungen durch die Wertpapierzentrale)

enthält folgende Inkrafttretungs- und Übergangsbestimmungen:

§ 2

Das Gesetz tritt am Tage nach der Bekanntmachung im Gesetzblatt in Kraft.¹²)

§ 3

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Gesetz Nr. 815 vom 21. Dezember 1988

(Änderung von Vorschriften über Abschlußprüfung)

enthält u.a folgende Inkrafttretungs- und Übergangsbestimmungen:

§ 8

Abs. 1. Das Gesetz tritt am 1. Januar 1989 in Kraft, so daß es für die am 1. Januar 1989 oder später beginnenden Geschäftsjahre gilt.

Abs. 2-4. (Weggelassen).

§ 9

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Gesetz Nr. 105 vom 15. Februar 1989

(Elektronische Eintragung u.a.)

enthält folgende Inkrafttretungs- und Übergangsbestimmungen:

§ 6

Abs. 1. Das Gesetz tritt am 1. Juli 1989 in Kraft.

Abs. 2. Das Gesetz gilt nicht für die Färöer und Grönland, kann aber durch königliche Anordnung für diese Landesteile mit den durch die besonderen Verhältnisse der Landesteile bedingten Abweichungen in Kraft gesetzt werden.

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Gesetz Nr. 308 vom 16. Mai 1990

(Durchführung der 7. Richtlinie über den konsolidierten

Abschluß)

enthält u.a. folgende Inkrafttretungs- und Übergangsbestimmungen:

§ 6

Abs. 1. Das Gesetz tritt am 1. April 1991 in Kraft, und die Bestimmungen des § 2 Nr. 1 und 3-7, § 3 Nr. 1 und 3-8, § 4 Nr. 1 und 2 sowie § 5 Nr. 1-3 und 5-8 gelten ab diesem Datum.

Abs. 2. (Weggelassen).

Abs. 3. Die Bestimmungen des § 2 Nr. 2,²) § 3 Nr. 2 sowie § 5 Nr. 4 gelten ab dem Datum der ersten ordentlichen Hauptversammlung, in der die Feststellung eines Jahresabschlusses im Sinne dieses Gesetzes beschlossen wird.

§ 8

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Gesetz Nr. 289 vom 8. Mai 1991

(Durchführung der EG-Richtlinien über

Großaktionäre, Zweigniederlassungen ausländischer Gesellschaften

und Einpersonengesellschaften u.a.)

enthält u.a. folgende Inkrafttretungs- und Übergangsbestimmungen:

§ 5

Abs. 1. Das Gesetz tritt am 1. Juli 1991 in Kraft.

Abs. 2. Spätestens zum Zeitpunkt der ersten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft nach dem 30. Juni 1991 ist über die aktuellen Besitzverhältnisse der Gesellschaft Mitteilung zu machen, vgl. § 28 a des Aktiengesellschaftsgesetzes in der Fassung des § 1 Nr. 1 dieses Gesetzes, § 17 a des GmbH-Gesetzes in der Fassung des § 2 Nr. 1 dieses Gesetzes sowie § 61 des Gesetzes über Versicherungstätigkeit in der Fassung des § 4 Nr. 1 dieses Gesetzes.

Abs. 3. (Weggelassen).

Abs. 4. § 63 Abs. 2 des Aktiengesellschaftsgesetzes, wie eingefügt durch § 1 Nr. 2 dieses Gesetzes, § 44 Abs. 2 des GmbH-Gesetzes, wie eingefügt durch § 2 Nr. 2 dieses Gesetzes, sowie § 100 Abs. 2 des Gesetzes über Versicherungstätigkeit, wie eingefügt durch § 4 Nr. 2 dieses Gesetzes, treten am 1. Januar 1993 in Kraft. Vor dem Inkrafttreten dieser Bestimmungen zwischen einem Alleinaktionär oder einem Alleingesellschafter und der Gesellschaft abgeschlossene Verträge müssen spätestens am 1. Januar die Bestimmungen erfüllen.

Abs. 5. Zweigniederlassungen ausländischer Gesellschaften, die bei Inkrafttreten des Gesetzes eingetragen sind, müssen spätestens am 1. Januar 1993 die Änderungen anmelden, die erforderlich sind, damit die eingetragenen Sachverhalte mit den Vorschriften dieses Gesetzes übereinstimmen. Zweigniederlassungen, die nicht eingetragen, aber vor dem Inkrafttreten des Gesetzes angemeldet sind, müssen vor der Eintragung die angemeldeten Sachverhalte mit den Erfordernissen des Gesetzes in Einklang bringen.

Abs. 6. (Weggelassen).

§ 6

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Gesetz Nr. 343 vom 6. Juni 1991

(Insiderhandel)

enthält folgende Inkrafttretungsbestimmungen:

§ 4

Abs. 1. Das Gesetz tritt am 1. August 1991 in Kraft.

Abs. 2. Die Bestimmungen des § 1 Nr. 7 treten jedoch erst am 1. Januar 1992 in Kraft, insoweit es die Verpflichtungen zur Ausarbeitung interner Regeln nach § 39 b Abs. 2 und § 39 c betrifft. §§ 2³) und 3 treten ebenfalls erst am 1. Januar 1992 in Kraft.

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Gesetz über Gesellschaften mit beschränkter Haftung in Dänemark

WIR, MARGRETHE DIE ZWEITE, von Gottes Gnaden Königin Dänemarks, tun kund:
Das Folketing hat folgendes Gesetz beschlossen und WIR haben es durch Unsere Zustimmung bestätigt:

Kapitel 1

Einleitende Bestimmungen

§ 1. Dieses Gesetz findet auf alle ein Handelsgewerbe betreibende Gesellschaften mit beschränkter Haftung Anwendung.

Abs. 2. Die Gesellschafter einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung haften nicht persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Abs. 3. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung muß ein Stammkapital von mindestens 125.000 DKK haben.

Abs. 4. Das Gesetz findet keine Anwendung auf Gesellschaften genossenschaftlicher Art, vgl. § 1 Abs. 4 des Aktiengesellschaftsgesetzes.

Die Firma von Gesellschaften mit beschränkter Haftung

§ 2. Gesellschaften mit beschränkter Haftung sind verpflichtet und alleinberechtigt, in ihrer Firma das Wort „anpartsselskab“ (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) oder die Abkürzung „ApS“ (GmbH) zu führen.
Abs. 2. Die Firma einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung muß sich deutlich von der Firma anderer, beim Gewerbe- und Gesellschaftsamt eingetragenener Unternehmen unterscheiden. In die Firma dürfen kein Familienname, keine Firma, kein eigenartiger Grundstückssname, kein Warenzeichen, Geschäftskennzeichen und ähnliches aufgenommen werden, die der Gesellschaft nicht zustehen oder zu Verwechslungen führen können.

Abs. 3. Die Firma einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung darf nicht zu Irreführungen geeignet sein. Sie darf keine Angabe von Unternehmen enthalten, die nicht mit dem Gegenstand der Gesellschaft in Beziehung stehen. Gibt die Firma eine bestimmte Tätigkeit an, so darf sie nicht ungeändert beibehalten werden, wenn die Art der Tätigkeit wesentlich geändert wird.

Abs. 4. Die Bestimmungen der Abs. 1 – 3 gelten sinngemäß für die Nebenbezeichnungen von Gesellschaften mit beschränkter Haftung. Bei Benutzung der Nebenbezeichnung ist der Hauptfirma die Nebenbezeichnung in Klammern hinzuzufügen. Für die Anmeldung von mehr als insgesamt 5 Nebenbezeichnungen je Gesellschaft sind 1.000 DKK je Nebenbezeichnung zu zahlen. Dies gilt jedoch nicht für Firmen oder Nebenbezeichnungen, die in Verbindung mit einer Umwandlung oder Verschmelzung weitergeführt werden.

Abs. 5. Gesellschaften mit beschränkter Haftung müssen auf Briefen und anderen Geschäftspapieren Firma, Sitz (Hauptverwaltung) und Eintragungsnummer angeben.

Konzern

§ 2. Eine Muttergesellschaft bildet zusammen mit den Tochtergesellschaften einen Konzern.
Abs. 2. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist eine Muttergesellschaft, wenn sie:

die Mehrheit der Stimmrechte bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder einer Aktiengesellschaft besitzt.
Gesellschafter oder Aktionär einer Gesellschaft ist und ihr das Recht zusteht, eine Mehrheit der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft, oder dort, wo eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung keinen Aufsichtsrat hat, die Geschäftsführung zu bestellen oder abzuberufen,
Gesellschafter oder Aktionär einer Gesellschaft ist und ihr das Recht zusteht, auf Grund der Satzung oder eines mit der Gesellschaft im übrigen geschlossenen Vertrags einen beherrschenden Einfluß auf diese auszuüben,
Gesellschafter oder Aktionär einer Gesellschaft ist und auf Grund einer Vereinbarung mit anderen Gesellschaftern oder Aktionären über die Mehrheit der Stimmrechte bei der Gesellschaft verfügt oder
Anteile oder Aktien an einer Gesellschaft besitzt und einen beherrschenden Einfluß auf diese ausübt.

Abs. 3. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder eine Aktiengesellschaft, mit der die Muttergesellschaft eine der in Abs. 2 genannten Beziehungen hat, ist eine Tochtergesellschaft.

Kapitel 2

Gründung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung

Gründer

§ 4. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann von einem oder mehreren Gründern errichtet werden, und das Stammkapital ist von einem oder mehreren der Gründer zu zeichnen. Das Kapital ist voll einzuzahlen. Die Gesellschaft kann nur in dem Umfang den Gründungsaufwand übernehmen, wie dieser von dem Betrag gedeckt werden kann, den die Gesellschaft bei der Zeichnung der Anteile über deren Nennbetrag hinaus erhalten hat. Die Gründer müssen einen Gründungsvertrag unterschreiben, der die Satzung der Gesellschaft und Bestimmungen über die in § 6 genannten Sachverhalte enthalten muß.
Abs. 2. Ein Gründer darf keine Zahlungseinstellung angemeldet oder in Konkurs gefallen sein, und eine natürliche Person muß unbeschränkt geschäftsfähig sein und darf nicht unter Vormundschaft nach § 5 des Vormundschaftsgesetzes oder unter Betreuung nach § 7 des Vormundschaftsgesetzes stehen.

Satzung

§ 5. Die Satzung muß mindestens Bestimmungen enthalten über:

die Firma und etwaige Nebenbezeichnungen der Gesellschaft,
die Gemeinde im Inland, in der die Gesellschaft ihren Sitz (Hauptverwaltung) haben soll,
den Gegenstand der Gesellschaft,
den Betrag des Stammkapitals,
das Stimmrecht der Gesellschafter,
die Leitung der Gesellschaft, vgl. § 19,
das Geschäftsjahr der Gesellschaft und
die Wahl des Abschlußprüfers.

Gründungsvertrag

§ 6. Der Gründungsvertrag muß Bestimmungen enthalten über:

Name und Wohnsitz der Gründer, der Leitung und des Abschlußprüfers der Gesellschaft,
die Verteilung der Geschäftsanteile auf die Gründer,
den Ausgabebetrag für die Geschäftsanteile und
den Gründungsaufwand, den die Gesellschaft zu zahlen hat.

§ 7. Der Gründungsvertrag muß Angaben über die etwa darüber getroffenen Bestimmungen enthalten, daß Anteile gegen Einlage anderer Vermögenswerte als Bargeld (Sacheinlagen) gezeichnet werden können, oder daß die Gesellschaft solche Werte auf andere Weise übernehmen soll. Sacheinlagen müssen einen wirtschaftlichen Wert haben. Sacheinlagen können nicht in der Verpflichtung zur Ausführung einer Arbeit oder zur Erbringung einer Dienstleistung bestehen. Forderungen gegen Gründer können nicht eingebracht werden, unabhängig davon, ob die Forderungen durch ein Pfandrecht gesichert sind.

Abs. 2. Ein staatlich autorisierter oder registrierter Revisor muß nach den Vorschriften der §§ 6 a und 6 b des Aktiengesellschaftsgesetzes einen Bewertungsbericht über die Übernahme von Werten nach Abs. 1 erstellen, der dem Gründungsvertrag beizuheften ist. Der Bericht kann jedoch auch von einem anderen Prüfer nach § 6 b des Aktiengesellschaftsgesetzes ausgearbeitet werden. Die Bewertung muß unmittelbar vor der Unterzeichnung des Gründungsvertrags erfolgt sein.

§ 8. Der Gründungsvertrag muß Angaben über die etwa darüber getroffenen Bestimmungen enthalten, daß Gründer oder andere besondere Rechte oder Vorteile haben sollen, sowie daß mit Gründern oder anderen eine Vereinbarung von wesentlicher wirtschaftlicher Bedeutung für die Gesellschaft getroffen werden soll. Für die Bewertung solcher Sachverhalte sind die näheren Umstände anzugeben, darunter Namen und Wohnsitz der Betreffenden.

Abs. 2. Schriftstücke, deren Hauptinhalt nicht in dem Gründungsvertrag wiedergegeben ist, auf die jedoch in dem Gründungsvertrag verwiesen wird, sind diesem beizuheften.
Abs. 3. Vereinbarungen bezüglich der Gründung verpflichten die Gesellschaft nur, wenn sie sich aus dem Gründungsvertrag ergeben.

Späterer Erwerb von einem Gründer oder Gesellschafter

§ 9. Vereinbart die Gesellschaft nach der Errichtung des Gründungsvertragsn und bis 24 Monate nach der Eintragung Erwerbungen von einem der Gesellschaft bekannten Gründer oder Gesellschafter, so ist der Erwerb von den Gesellschaftern zu genehmigen, wenn

die Vergütung mindestens 10 Prozent des Stammkapitals entspricht und mindestens 50.000 DKK beträgt und
es sich nicht um eine gewöhnliche geschäftsmäßige Handlung handelt.

Abs. 2. Die Leitung muß einen Bericht über die näheren Umstände bei dem Erwerb erstellen. Ferner muß ein staatlich autorisierter oder registrierter Revisor nach den Vorschriften der §§ 6a, 6 b und 6 c des Aktiengesellschaftsgesetzes einen Bewertungsbericht ausarbeiten. Der Bericht kann jedoch auch von einem anderen Prüfer nach § 6 b des Aktiengesellschaftsgesetzes ausgearbeitet werden. Den Gesellschaftern müssen der Bericht und der Bewertungsbericht bekanntgemacht werden, bevor sie den Erwerb genehmigen.

Abs. 3. Spätestens 4 Wochen nach der Genehmigung des Erwerbs durch die Gesellschafter muß der Bewertungsbericht mit Angaben über den Zeitpunkt der Genehmigung bei dem Gewerbe- und Gesellschaftsamt eingegangen sein.

Unwirksamkeit

§ 10. Die Zeichnung von Geschäftsanteilen unter Vorbehalt ist unwirksam. Die Zeichnung ist jedoch verbindlich und der Vorbehalt gegenstandslos, wenn vor Eintragung der Gesellschaft gegenüber dem Gewerbe- und Gesellschaftsamt kein Einspruch erhoben wurde.

Eintragung

§ 11. Das oberste Leitungsorgan hat die Gesellschaft spätestens 8 Wochen nach der Unterzeichnung des Gründungsvertrags zur Eintragung anzumelden. Ist die Anmeldung nicht innerhalb dieser Frist bei dem Gewerbe- und Gesellschaftsamt eingegangen, so kann eine Eintragung nicht erfolgen.

Abs. 2. Die Gesellschaft kann erst eingetragen werden, wenn die Anmeldung von dem Nachweis der vollständigen Einzahlung des Stammkapitals zuzüglich eines etwaigen höheren Ausgabebetrags begleitet wird.

§ 12. Eine Gesellschaft, die nicht eingetragen ist, kann als solche keine Rechte erwerben oder Verpflichtungen eingehen. Sie kann auch nicht Prozeßpartei sein, abgesehen von Klagen auf Einforderung des gezeichneten Anteilsbetrags und anderen, die Zeichnung von Anteilen betreffenden Klagen.

Abs. 2. Für eine im Namen der Gesellschaft vor der Eintragung eingegangene Verpflichtung haften diejenigen, die die Verpflichtung eingegangen oder dafür mitverantwortlich sind, solidarisch. Bei der Eintragung übernimmt die Gesellschaft die sich aus dem Gründungsvertrag ergebenden oder der Gesellschaft nach der Unterzeichnung des Gründungsvertrags erwachsenden Verpflichtungen.

Abs. 3. Ist vor der Eintragung der Gesellschaft ein Vertrag geschlossen worden, und wußte die andere Vertragspartei, daß die Gesellschaft nicht eingetragen war, kann diese von dem Vertrag zurücktreten, wenn die Anmeldung nicht spätestens zum Fristablauf nach § 11 Abs. 1 bei dem Gewerbe- und Gesellschaftsamt eingegangen ist oder die Eintragung verweigert wird. Dies gilt jedoch nicht, wenn ein anderes vereinbart ist. Wußte die Vertragspartei nicht, daß die Gesellschaft nicht eingetragen war, kann sie von dem Vertrag zurücktreten, solange die Gesellschaft nicht eingetragen ist.

Abs. 4. Eine nicht eingetragene Gesellschaft muß ihrer Firma die Wörter „under stiftelse“ (in Gründung) hinzufügen.

Kapitel 3

Einzahlung des Stammkapitals

§ 13. Der für einen Geschäftsanteil zu zahlende Betrag darf nicht niedriger sein als der Nennbetrag der Stammeinlage.

Abs. 2. Ansprüche gegen die Gesellschaft können nicht gegen die Verpflichtung aus der Zeichnung von Geschäftsanteilen aufgerechnet werden.

Abs. 3. Die Ansprüche der Gesellschaft auf Einzahlung von Stammeinlagen können nicht veräußert oder verpfändet werden.

Abs. 4. Wird ein nicht voll eingezahlter Geschäftsanteil übertragen, so haftet der Erwerber, wenn er seinen Erwerb bei der Gesellschaft angemeldet hat, gemeinsam mit dem Übertragenden für die Resteinzahlung.

Kapitel 4

Geschäftsanteile und Verzeichnis über die Gesellschafter

§ 14. Alle Geschäftsanteile gewähren gleiche Rechte in der Gesellschaft nach dem Verhältnis ihres Betrags, es sei denn, die Satzung bestimmt ein anderes.

§ 15. Die Geschäftsanteile sind frei übertragbar und nicht einlösbar, es sei denn, Gesetz oder Satzung bestimmen ein anderes.

§ 16. Das oberste Leitungsorgan hat gleich nach der Gründung der Gesellschaft ein Verzeichnis über die Gesellschafter zu errichten.

Abs. 2. Das Verzeichnis muß Angaben über Namen und Wohnsitz aller Gesellschafter sowie über den Betrag ihrer Anteile enthalten. Eine Unterrichtung über Eigentümerwechsel oder Verpfändung ist unter Angabe von Namen und Wohnsitz des neuen Gesellschafters oder Pfandgläubigers sowie des Betrags des Anteils in das Verzeichnis einzutragen, wenn nach der Satzung dem Erwerb nichts entgegensteht. Die Unterrichtung muß bei der Gesellschaft spätestens 4 Wochen nach erfolgtem Eigentümerwechsel oder erfolgter Verpfändung eingegangen sein. Die Eintragung in das Verzeichnis ist zu datieren.

Abs. 3. Die Gesellschaft stellt eine Bestätigung der Eintragung in das Verzeichnis über die Gesellschafter aus.

§ 17. Das Verzeichnis über die Gesellschafter ist nicht öffentlich zugänglich, es sei denn, die Satzung bestimmt ein anderes, oder das Stammkapital beträgt 500.000 DKK oder mehr.

Abs. 2. Das Verzeichnis über die Gesellschafter muß unter allen Umständen jedem Gesellschafter und öffentlichen Behörden zugänglich sein. In Gesellschaften, wo die Arbeitnehmer keine Aufsichtsratsmitglieder nach § 22 Abs. 1 gewählt haben, muß das Verzeichnis ebenfalls einem Vertreter der Arbeitnehmer zugänglich sein. In einem Konzern, wo die Arbeitnehmer des Konzerns keine Aufsichtsratsmitglieder nach § 22 Abs. 2 gewählt haben, muß das Verzeichnis der Muttergesellschaft über Gesellschafter oder das Aktienbuch ebenfalls einem Vertreter der Arbeitnehmer in den übrigen Konzerngesellschaften zugänglich sein.

Abs. 3. Werden alle Anteile in einer Hand vereint oder sind sie nicht mehr in einer Hand vereint, so ist spätestens 4 Wochen danach der Gesellschaft hierüber sowie über Namen, Vornamen und Wohnsitz des Alleingesellschafters oder für Unternehmen den Sitz Mitteilung zu machen. Die Auskünfte müssen öffentlich zugänglich sein.

§ 18. Die Übertragung eines Anteils zum Eigentum oder Pfand ist unwirksam gegenüber den Gläubigern des Übertragenden, es sei denn, die Gesellschaft ist von dem Übertragenden oder dem Erwerber über die Übertragung unterrichtet worden.

Abs. 2. Hat ein Gesellschafter denselben Geschäftsanteil auf mehrere Erwerber übertragen, so hat ein späterer Erwerber den Vorrang, wenn die Gesellschaft die Mitteilung von der Übertragung auf diesen zuerst bekommen hat, und der spätere Erwerber in gutem Glauben war, als die Mitteilung bei der Gesellschaft einging.

Kapitel 5

Leitung der Gesellschaft

§ 19. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird von einer Geschäftsführung oder einem Aufsichtsrat oder sowohl von einer Geschäftsführung als auch einem Aufsichtsrat geleitet. Hat die Gesellschaft nur ein Leitungsorgan (Geschäftsführung oder Aufsichtsrat), übt dieses die gesamten, dem Aufsichtsrat und der Geschäftsführung zustehenden Leitungsaufgaben aus. Hat die Gesellschaft beide Organe, so ist der Aufsichtsrat das oberste Leitungsorgan, das Beschlüsse über Geschäfte von ungewöhnlicher Art oder großer Bedeutung faßt, während die Geschäftsführung die Leitung der täglichen Geschäfte wahrnimmt. Die Personen, die die Leitung der Gesellschaft ausmachen, müssen unbeschränkt geschäftsfähig sein und dürfen nicht unter Vormundschaft nach § 5 des Vormundschaftsgesetzes oder unter Betreuung nach § 7 des Vormundschaftsgesetzes stehen.

Abs. 2. Gesellschaften mit beschränkter Haftung müssen einen Aufsichtsrat haben, wenn sie von § 22 Abs. 1 oder 2 über von Arbeitnehmern gewählte Aufsichtsratsmitglieder umfaßt sind.

Abs. 3. Die Rechstvorschriften über Aufsichtsratsmitglieder gelten sinngemäß für Ersatzmitglieder.

Aufgaben der Leitung

§ 20. Die Geschäftsführung hat dafür zu sorgen, daß die Buchführung der Gesellschaft unter Beachtung der diesbezüglichen Rechtsvorschriften erfolgt, und daß die Vermögensverwaltung auf sichere Weise erfolgt. Der Aufsichtsrat hat darauf zu achten, daß Buchführung und Vermögensverwaltung auf eine den Verhältnissen der Gesellschaft nach befriedigende Weise überwacht werden.

Abs. 2. Aufsichtsratsmitglieder und Geschäftsführer dürfen keine Anteile an der Gesellschaft oder Anteile und Aktien von Gesellschaften im selben Konzern betreffende Spekulationsgeschäfte ausführen oder sich daran beteiligen.

§ 21. Besteht das oberste Leitungsorgan aus mehreren Mitgliedern, so wird über die Verhandlungen ein Protokoll geführt, das von sämtlichen anwesenden Mitgliedern unterschrieben wird. Ein Leitungsmitglied, das dem Beschluß nicht zustimmt, hat das Recht, seine Meinung in das Protokoll aufnehmen zu lassen.

Von den Arbeitnehmern gewählte Aufsichtsratsmitglieder

§ 22. In Gesellschaften, die in den letzten drei Jahren durchschnittlich mindestens 35 Arbeitnehmer beschäftigt haben, haben die Arbeitnehmer der Gesellschaft das Recht, unter diesen eine Anzahl Mitglieder des Aufsichtsrats und Ersatzmitglieder für diese entsprechend der Hälfte der übrigen Aufsichtsratsmitglieder, jedoch mindestens 2 Mitglieder zu wählen. Falls die Zahl der zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder keine ganze Zahl ausmacht, ist aufzurunden.

Abs. 2. Die Arbeitnehmer in einer Muttergesellschaft und ihren im Inland eingetragenen Tochtergesellschaften sind berechtigt, unter den Arbeitnehmern eine Anzahl Mitglieder des Aufsichtsrats der Muttergesellschaft und Ersatzmitglieder für diese zu wählen, wenn die genannten Tochtergesellschaften Gesellschaften mit beschränkter Haftung oder Aktiengesellschaften sind, bei denen die Muttergesellschaft die Mehrheit der Stimmrechte hält, vgl. § 3 Abs. 4 und 5, und die Muttergesellschaft und die genannten Tochtergesellschaften in den letzten drei Jahren durchschnittlich mindestens 35 Arbeitnehmer beschäftigt haben. Ist die Muttergesellschaft von Abs. 1 umfaßt, so haben die Arbeitnehmer der Muttergesellschaft nach dieser Vorschrift das Recht, 2 Mitglieder und Ersatzmitglieder für diese zu wählen. Die Gesamtzahl der von den Arbeitnehmern gewählten Aufsichtsratsmitglieder im Aufsichtsrat der Muttergesellschaft muß der Hälfte der übrigen Aufsichtsratsmitglieder, jedoch mindestens 3 Mitgliedern entsprechen. Die Bestimmung des Abs. 1 Satz 2 gilt sinngemäß.

Abs. 3. In Konzernen, in denen in der Muttergesellschaft von Arbeitnehmern gewählte Aufsichtsratsmitglieder sind, ist die Wahl nach Abs. 2 erstmals in Verbindung mit dem Ablauf der Amtszeit der von den Arbeitnehmern der Muttergesellschaft gewählten Aufsichtsratsmitglieder und Ersatzmitglieder abzuhalten.

Abs. 4. In Gesellschaften, die nicht von Abs. 1 und 2 umfaßt sind, kann die Satzung den Arbeitnehmern der Gesellschaft beziehungsweise des Konzerns das Recht zuteilen, 2 oder mehr Aufsichtsratsmitglieder zu wählen.

Abs. 5. Die von den Arbeitnehmern nach Abs. 1 und 2 zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder sind für jeweils 4 Jahre unter den Arbeitnehmern zu wählen, die im ganzen letzten Jahr vor der Wahl in der Gesellschaft oder bei Konzernen innerhalb des Konzerns angestellt waren. Die Wahlperiode muß am Schluß einer ordentlichen Hauptversammlung, vgl. § 29, spätestens 4 Jahre nach der Wahl aufhören.

Abs. 6. Die §§ 177 und 178 des Aktiengesellschaftsgesetzes finden mit den erforderlichen Angleichungen Anwendung auf Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

Ausscheiden von Aufsichtsratsmitgliedern

§ 23. Ein Aufsichtsratsmitglied kann jederzeit aus dem Aufsichtsrat ausscheiden. Die Mitteilung davon ist dem Aufsichtsrat der Gesellschaft und dem- oder denjenigen zu geben, die es bestellt oder gewählt haben. Ein Aufsichtsratsmitglied kann jederzeit von dem- oder denjenigen, die es bestellt oder gewählt haben, abberufen werden.

Abs. 2. Gibt es kein Ersatzmitglied, das an die Stelle des Aufsichtsratsmitglieds eintreten kann, so obliegt es den übrigen Aufsichtsratsmitgliedern, die Wahl eines neuen Mitglieds für die restliche Amtszeit des ausscheidenden Mitglieds zu veranlassen. Dasselbe gilt, wenn ein von den Arbeitnehmern nach § 22 Abs. 1 oder 2 gewähltes Aufsichtsratsmitglied nicht mehr bei der Gesellschaft oder dem Konzern angestellt ist.

Vertretungsbefugnis u.a.

§ 24. Mitglieder des Aufsichtsrats und der Geschäftsführung vertreten die Gesellschaft nach außen.

Abs. 2. Die Gesellschaft wird durch Verträge verpflichtet, die im Namen der Gesellschaft von dem gesamten Aufsichtsrat oder von einem Mitglied des Aufsichtsrats oder von einem Geschäftsführer geschlossen werden. Entsprechendes gilt für die Abgabe von Zusagen.

Abs. 3. Die dem einzelnen Mitglied des Aufsichtsrats und der Geschäftsführung nach Abs. 2 zustehende Vertretungsbefugnis kann in der Satzung dahingehend beschränkt werden, daß die Vertretungsbefugnis nur von mehreren Mitgliedern gemeinschaftlich oder von einem oder mehreren bestimmten Mitgliedern einzeln oder gemeinschaftlich ausgeübt werden kann. Eine andere Beschränkung der Vertretungsbefugnis kann nicht eingetragen werden.

§ 25. Im Namen der Gesellschaft von einem nach § 24 Vertretungsbefugten geschlossene Verträge oder abgegebene Zusagen verpflichten die Gesellschaft, es sei denn:

die Vertretungsbefugten haben entgegen den in diesem Gesetz festgesetzten Beschränkungen ihrer Befugnisse gehandelt, oder
dies gehört nicht zum Gegenstand der Gesellschaft, und die Gesellschaft weist nach, daß der Dritte dies wußte, oder dies ihm nicht unbekannt sein konnte.

Abs. 2. Die Bekanntmachung des Gegenstands in der Satzung der Gesellschaft gemäß § 75 ist nicht an sich ein hinreichender Beweis nach Abs. 1 Nr. 2.

§ 26. Nach Bekanntmachung der Wahl oder der Bestellung von Mitgliedern des Aufsichtsrats oder der Geschäftsführung in dem EDV-Informationssystem des Gewerbe- und Gesellschaftsamts gemäß § 75 können Mängel an der Wahl oder der Bestellung einem Dritten nicht entgegengehalten werden, es sei denn, die Gesellschaft weist nach, daß dieser den Mangel kannte.

§ 27. Die nach den Vorschriften der §§ 24-26 zur Vertretung der Gesellschaft Befugten dürfen nicht auf eine solche Weise verfügen, daß die Verfügung offenbar geeignet ist, bestimmten Gesellschaftern oder anderen einen ungebührlichen Vorteil zum Nachteil anderer Gesellschafter oder der Gesellschaft zu verschaffen. Auch dürfen sie Gesellschafterversammlungsbeschlüssen oder Beschlüssen anderer Gesellschaftsorgane nicht nachkommen, insoweit der Beschluß diesem Gesetz oder der Satzung der Gesellschaft entgegensteht und damit unwirksam ist.

Abs. 2. Zwischen einem Alleingesellschafter und der Gesellschaft getroffene Vereinbarungen bedürfen zu ihrer Gültigkeit der Schriftform, es sei denn, es handelt sich um Vereinbarungen zu üblichen Bedingungen im Rahmen der laufenden Geschäfte.

Kapitel 6

Beschlußrecht der Gesellschafter

§ 28. Das Recht der Gesellschafter, in der Gesellschaft Beschlüsse zu fassen, wird in der Gesellschafterversammlung ausgeübt, es sei denn, die Gesellschafter stimmen darin überein, auf eine andere Weise Beschlüsse zu fassen. Entsprechende Vorschriften können in die Satzung aufgenommen werden, die auch Regeln über Abweichungen gemäß § 31 Abs. 1 Satz 1, § 32 und § 33 Abs. 1 enthalten kann.

Abs. 2. Alle Beschlüsse sind in das Verhandlungsprotokoll der Gesellschaft einzuführen. Das Protokoll oder eine beglaubigte Ausfertigung davon muß den Gesellschaftern in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zugänglich sein.

§ 29. Spätestens 5 Monate nach Ablauf jedes Geschäftsjahrs muß die ordentliche Gesellschafterversammlung stattfinden, vgl. jedoch § 28 Abs. 1. In dieser muß der geprüfte Jahresabschluß vorgelegt werden. In einer Muttergesellschaft ist außerdem ein Konzernabschluß vorzulegen.

Abs. 2. Die Gesellschafter müssen Beschlüsse fassen über:

die Feststellung des Jahresabschlusses,
Verwendung des Gewinns oder Deckung des Verlustes gemäß dem festgestellten Jahresabschluß,
andere Angelegenheiten, für die nach der Satzung der Gesellschaft die Gesellschafterversammlung zuständig ist.

§ 30. Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung ist spätestens 2 Wochen, nachdem dies von dem obersten Leitungsorgan, einem Abschlußprüfer oder einem Gesellschafter verlangt wird, zu berufen.

§ 31. Das oberste Leitungsorgan der Gesellschaft beruft spätestens 8 Tage vor der Gesellschafterversammlung unter Angabe der endgültigen Tagesordnung die Gesellschafterversammlung ein, es sei denn, die Satzung läßt eine kürzere Frist zu. Eine Mitteilung über die Einberufung ist den Arbeitnehmern zu geben, falls diese dem Aufsichtsrat mitgeteilt haben, daß sie beschlossen haben, von den Arbeitnehmern gewählte Aufsichtsratsmitglieder zu wählen, vgl. § 22 Abs. 1 und 6. Entsprechend ist die Mitteilung den Arbeitnehmern des Konzerns zu machen, sofern die Arbeitnehmer der Tochtergesellschaften dem Aufsichtsrat nach § 22 Abs. 2 und 6 Mitteilung gemacht haben.

Abs. 2. Jeder Gesellschafter ist berechtigt, einen bestimmten Gegenstand in die Tagesordnung aufnehmen zu lassen. Gesellschafter können in Sachen, die nicht auf die Tagesordnung gesetzt sind, keine Beschlüsse fassen.

§ 32. Alle Angelegenheiten werden durch einfache Stimmenmehrheit entschieden, wenn dieses Gesetz oder die Satzung nichts anderes bestimmen. Bei Stimmengleichheit sind Wahlen durch Los zu entscheiden, wenn die Satzung nichts anderes bestimmt.

§ 33. Ein Beschluß über eine Abänderung der Satzung ist nur dann wirksam, wenn ihr mindestens zwei Drittel der abgegebenen Stimmen zustimmen und die Satzung nichts anderes vorschreibt.

Abs. 2. Sofern eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung keinen Aufsichtsrat hat, einen solchen jedoch nach § 19 Abs. 2 haben muß, haben Vorschläge zu einer Abänderung der Satzung dahingehend, daß die Gesellschaft einen Aufsichtsrat haben muß, als gültig beschlossen zu gelten, wenn bloß ein Gesellschafter für den Vorschlag gestimmt hat.

§ 34. Ein Beschluß über Satzungsänderungen, durch die

das Recht der Gesellschafter auf Gewinnanteile oder auf Ausschüttung von Gesellschaftsmitteln zugunsten anderer als der Gesellschafter der Gesellschaft oder der Arbeitnehmer der Gesellschaft oder deren Tochtergesellschaften gemindert wird,
die Verpflichtungen der Gesellschafter gegenüber der Gesellschaft erhöht werden,
die Übertragbarkeit der Anteile beschränkt wird,
die Gesellschafter verpflichtet werden, ihre Aktien außer im Fall der Auflösung der Gesellschaft einziehen zu lassen,
Bestimmungen über das Recht der Gesellschafter zur Beschlußfassung ohne Abhaltung einer Versammlung festgesetzt werden,

ist nur wirksam, sofern ihm sämtliche Gesellschafter zustimmen.

Abs. 2. Ein Beschluß über Satzungsänderungen, durch die das Rechtsverhältnis zwischen den Gesellschaftern verrückt wird, ist nur wirksam, wenn dem Beschluß von den Gesellschaftern zugestimmt wird, deren Rechtsstellung verringert wird.

§ 35. Es darf kein Beschluß gefaßt werden, der offenbar geeignet ist, bestimmten Gesellschaftern oder anderen einen ungebührlichen Vorteil auf Kosten anderer Gesellschafter oder der Gesellschaft zu verschaffen.

§ 36. Ein Gesellschafter oder einem Mitglied der Leitung können aus Anlaß eines Beschlusses, der nicht rechtmäßig zustandegekommen ist oder diesem Gesetz oder der Satzung der Gesellschaft entgegensteht, Klage erheben.

Abs. 2. Die Klage muß spätestens drei Monate nach dem Beschluß erhoben worden sein. Sonst gilt der Beschluß als rechtswirksam.

Abs. 3. Die Bestimmungen des Abs. 2 finden keine Anwendung,

wenn der Beschluß auch nicht mit Zustimmung sämtlicher Gesellschafter zulässig gewesen wäre,
wenn es nach diesem Gesetz oder der Satzung der Gesellschaft der Zustimmung aller oder bestimmter Gesellschafter zur Beschlußfassung bedarf, und eine solche Zustimmung nicht gegeben wurde,
wenn die für die Gesellschaft geltenden Regeln für die Einberufung erheblich außer acht gelassen wurden,
wenn der Gesellschafter, der die Klage nach Ablauf der in Abs. 2 angegebenen Frist, jedoch spätestens 24 Monate nach dem Beschluß, erhoben hat, einen hinreichenden Grund zur Verzögerung gehabt hat, und das Gericht deswegen und unter Berücksichtigung der Umstände im übrigen erachtet, daß eine Anwendung der Bestimmungen des Abs. 2 offenbar unangemessen wäre.

Abs. 4. Ist nach Auffassung des Gerichts der Beschluß von der Bestimmung des Abs. 1 erfaßt, so muß er durch Urteil für unwirksam erklärt oder geändert werden. Eine Änderung des Beschlusses kann jedoch nur dann erfolgen, wenn dies beantragt wird und das Gericht in der Lage ist festzustellen, welchen Inhalt der Beschluß rechtmäßig hätte haben müssen. Die Entscheidung des Gerichts ist auch wirksam für die Gesellschafter, die die Klage nicht erhoben haben.

Kapitel 7

Kapitalzufuhr

§ 37. Der Beschluß über eine Erhöhung des Stammkapitals durch Zeichnung neuer Anteile oder durch Umwandlung der Rücklagen der Gesellschaft in das Stammkapital (Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln) ist von den Gesellschaftern mit der für eine Satzungsänderung erforderlichen Stimmenmehrheit zu fassen.

Zeichnung neuer Geschäftsanteile

§ 38. Der Beschluß der Erhöhung des Stammkapitals durch Zeichnung neuer Geschäftsanteile muß:

den Betrag, um den das Stammkapital erhöht wird,
wer die neuen Anteile zeichnet,
den Nennbetrag der Anteile und den Ausgabebetrag,
wann die neuen Anteile Recht auf Gewinnanteil und andere Rechte in der Gesellschaft geben und
die von der Gesellschaft zu tragenden Kosten der Kapitalerhöhung angeben.

§ 39. Können neue Einlagen in anderen Werten als Bargeld geleistet werden, oder soll die Gesellschaft in Verbindung mit der Kapitalerhöhung ohne Gewährung von Anteilen solche Werte übernehmen, so sind die Bestimmungen dafür in dem Erhöhungsbeschluß anzugeben. Die Bestimmungen der §§ 6, 6 a und 6 b des Aktiengesellschaftsgesetzes finden entsprechende Anwendung, doch ist die Darlegung nach § 6 des Aktiengesellschaftsgesetzes von dem obersten Leitungsorgan abzugeben, und die Bilanz nach § 6 a ist als eine Übernahmebilanz für das übernommene Unternehmen auszuarbeiten.

Abs. 2. Die Bestimmung des Abs. 1 findet keine Anwendung auf Kapitalerhöhungen in Verbindung mit einer Verschmelzung.

§ 40. Können neue Einlagen durch Umschuldung geleistet werden, so sind die Bestimmungen darüber im Erhöhungsbeschluß anzugeben. Das oberste Leitungsorgan muß die Ursache und den Zeitpunkt der Schuldentstehung darlegen und den Vorschlag der Umschuldung begründen.

§ 41. Die Zeichnung neuer Anteile erfolgt durch Eintragungen in das Verhandlungsprotokoll der Gesellschaft.

Abs. 2. Ist die Zeichnung unter Vorbehalt erfolgt, gelten die Bestimmungen des § 10 sinngemäß.

§ 42. Die Anmeldung der Kapitalerhöhung kann erst eingetragen werden, wenn der Nennbetrag des neugezeichneten Stammkapitals und ein etwaiges Agio voll eingezahlt sind. Ist die Anmeldung nicht spätestens 12 Monate nach dem Erhöhungsbeschluß bei dem Gewerbe- und Gesellschaftsamt eingegangen, oder wird die Eintragung abgelehnt, so ist der Beschluß der Kapitalerhöhung gegenstandslos. Bereits eingezahlte Beträge werden umgehend an die Zeichner zurückgezahlt.

Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln

§ 43 Eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln kann durch den Beschluß der Übertragung von Beträgen auf das Stammkapital erfolgen, die

1) als Dividende ausgechüttet werden können,
2) in die Neubewertungsrücklage nach § 30 Abs. 4 des Jahresabschlußgesetzes eingestellt sind oder
5) in Verbindung mit der Anwendung der Equity-Methode in die Rücklagen eingestellt sind, vgl. § 40 des Jahresabschlußgesetzes.

Abs. 2. Der Beschluß muß den Betrag angeben, um den das Stammkapital erhöht werden soll.

Abs. 3. Der Beschluß ist nach den Bestimmungen des Kapitels 12 anzumelden. Der Beschluß verliert seine Wirksamkeit, wenn die Anmeldung nicht spätestens 4 Wochen nach Beschlußfassung bei dem Gewerbe- und Gesellschaftsamt eingegangen ist.

Kapitel 8

Kapitalabgang u.a.m.

§ 44. Eine Verteilung von Gesellschaftsmitteln unter die Gesellschafter darf nur als Gewinnanteil auf der Grundlage des zuletzt festgestellten Jahresabschlusses oder als Ausschüttung in Verbindung mit der Herabsetzung des Stammkapitals oder in Verbindung mit der Auflösung der Gesellschaft erfolgen.

Dividende

§ 45. Die Gesellschafter beschließen über die Verwendung des nach dem Jahresabschluß zur Verfügung stehenden Überschusses (Dividende).

Abs. 2. Als Dividende können lediglich das Ergebnis nach dem letztem festgestelltem Jahresabschluß, Gewinnvortrag aus früheren Jahren und andere Rücklagen, die nicht nach Gesetz oder Satzung der Gesellschaft gebunden sind, verteilt werden. Davon abzuziehen sind ein Verlustvortrag aus früheren Jahren und Beträge, die nach dem Jahresabschluß vom Eigenkapital abzuziehen sind, sowie Beträge, die gemäß Gesetz und Satzung der Gesellschaft in die Rücklage einzustellen sind.

Kapitalherabsetzung

§ 45. Der Beschluß über die Herabsetzung des Stammkapitals ist von den Gesellschaftern mit der zur Satzungsänderung erforderlichen Stimmenmehrheit zu fassen.

Abs. 2. Der Beschluß über die Kapitalherabsetzung muß den Betrag, um den das Stammkapital herabgesetzt wird (Herabsetzungsbetrag), sowie zu welchen der folgenden Zwecke der Betrag verwendet werden soll, angeben:

Deckung eines Verlustes,
Auszahlung an die Gesellschafter oder
Einstellung in eine Sonderrücklage, die nur auf Beschluß der Gesellschafter verwendet werden kann.

Abs. 3. Die Gesellschafter können nur einen Beschluß über die Anwendung des Herabsetzungsbetrags zu den in Abs. 2 Nr. 2 und 3 angeführten Zwecken fassen, wenn nach der Herabsetzung volle Deckung für das Stammkapital sowie die Rückstellungen und Rücklagen vorhanden ist, die gemäß Gesetz und der Satzung der Gesellschaft gebunden sind.

Abs. 4. Soll die Auszahlung aus den Gesellschaftsmitteln zu einem höheren Betrag als dem Herabsetzungsbetrag erfolgen, ist dies unter Angabe des überschüssigen Betrags sowohl in dem Beschluß als auch in der Bekanntmachung (dem Aufgebot) gemäß § 47 anzugeben.

Abs. 5. Der Beschluß über die Kapitalherabsetzung ist nach den Bestimmungen des Kapitels 12 anzumelden. Ist die Anmeldung nicht spätestens 4 Wochen nach der Beschlußfassung bei dem Gewerbe- und Gesellschaftsamt eingegangen, so wird der Beschluß unwirksam.

§ 47. Soll der Herabsetzungsbetrag ganz oder teilweise für die in § 46 Abs. 2 Nr. 2 und 3 genannten Zwecke verwendet werden, so sind die Gläubiger der Gesellschaft durch eine Bekanntmachung (Aufgebot) im Staatsanzeiger mit einer Frist von mindestens drei Monaten zur Anmeldung ihrer Ansprüche aufzufordern. Dies gilt nicht, wenn das Stammkapital gleichzeitig durch Zeichnung eines entsprechenden Betrags erhöht wird. Solange angemeldete, fällige Forderungen nicht befriedigt sind und auf Verlangen keine ausreichende Sicherheit für nicht fällige oder streitige Forderungen geleistet ist, darf die Kapitalherabsetzung nicht durchgeführt werden. Auf Verlangen einer der Parteien entscheidet das Gewerbe- und Gesellschaftsamt, ob eine angebotene Sicherheit als ausreichend gilt.

Abs. 2. Ist die Anmeldung der Durchführung der Herabsetzung des Stammkapitals nicht spätestens 12 Monate nach Eintragung des Beschlusses bei dem Gewerbe- und Gesellschaftsamt eingegangen, wird der Beschluß unwirksam, und die gemäß § 46 Abs. 5 erfolgte Anmeldung wird aus dem Register für Gesellschaften mit beschränkter Haftung gelöscht.

Rückzahlung

§ 48. Ist die Auszahlung an die Gesellschafter entgegen den Bestimmungen dieses Gesetzes erfolgt, so müssen diese den Betrag nebst einer jährlichen Verzinsung des Betrags, die dem nach § 5 Abs. 1 und 2 des Gesetzes über Zinsen bei Zahlungsverzug u.a. festgesetzten Zins entspricht, zuzüglich 2 Prozent zurückzahlen. Für die Rückzahlung von Dividende gilt dies jedoch nur dann, wenn der Gesellschafter einsah oder hätte einsehen müssen, daß die Auszahlung rechtswidrig war.

Abs. 2. Ist der Betrag uneinbringlich, oder hat der Gesellschafter keine Rückzahlungspflicht, so haften diejenigen, die bei dem Beschluß der Auszahlung oder zu ihrer Durchführung oder zur Erstellung oder Feststellung der unrichtigen Bilanz mitgewirkt haben, nach den allgemeinen Schadenersatzbestimmungen.

Darlehen, eigene Anteile u.a.

§ 49. Eine Gesellschaft darf keine Darlehen an Gesellschafter, Aktionäre, Aufsichtsratsmitglieder oder Geschäftsführer der Gesellschaft oder einer Muttergesellschaft derselben gewähren oder für diese Sicherheit leisten. Eine Gesellschaft darf auch keine Darlehen an eine mit einer nach Satz 1 durch Ehe oder durch Verwandtschaft in auf- und absteigender Linie verbundene Person oder eine Person, die auf andere Weise dem Betreffenden besonders nahe steht, gewähren oder für diese Sicherheit leisten.

Abs. 2. Eine Gesellschaft darf keine Darlehen zur Finanzierung des Erwerbs von Anteilen an der Gesellschaft oder Anteilen oder Aktien ihrer Muttergesellschaft gewähren. Eine Gesellschaft darf auch in Verbindung mit einem solchen Erwerb keine Mittel zur Verfügung oder als Sicherheit stellen.

Abs. 3. Eine entgegen Abs. 1 und 2 geleistete Sicherheit ist jedoch verbindlich, wenn der Vertragspartner keine Kenntnis davon hatte, daß die Sicherheit entgegen diesen Bestimmungen geleistet wurde.

Abs. 4. Auszahlungen von der Gesellschaft, die in Verbindung mit Abs. 1 und 2 entgegenstehenden Rechtsgeschäften erfolgt sind, sind nebst einer jährlichen Verzinsung des Betrags, die dem nach § 5 Abs. 1 und 2 des Gesetzes über Zinsen bei Zahlungsverzug u.a. festgesetzten Zins entspricht, zuzüglich 2 Prozent zurückzuführen, es sei denn, ein höherer Zins ist vereinbart.

§ 50. § 49 Abs. 1 Satz 1 findet keine Anwendung auf Darlehen an eine Muttergesellschaft und auf Sicherheitsleistung für die Verbindlichkeiten einer Muttergesellschaft.

Abs. 2. § 49 Abs. 1 und 2 finden keine Anwendung auf Rechtsgeschäfte im Hinblick auf den Erwerb von Anteilen durch oder für die Arbeitnehmer der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft. Die Gesellschaft darf Beträge dazu nur in dem Umfang verwenden, in dem das Eigenkapital der Gesellschaft den nicht für Gewinnausschüttung verwendbaren Betrag übersteigt.

Abs. 3. In das Leitungsprotokoll, vgl. § 21. ist für jedes gemäß Abs. 2 vorgenommene Rechtsgeschäft ein Anmerkung einzutragen. Für entgegen Abs. 2 erfolgte Rechtsgeschäfte gilt § 49 Abs. 3 – 5 sinngemäß.

Abs. 4. § 49 Abs. 1 und Abs. 2 finden keine Anwendung auf die Gesellschaften im Sinne des Gesetzes über bestimmte Kreditinstitute.

§ 51. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung darf keine Anteile an der Gesellschaft selbst (eigene Geschäftsanteile) oder Anteile oder Aktien einer Muttergesellschaft davon zeichnen, erwerben oder besitzen.

Abs. 2. Die Bestimmungen des Abs. 1 verhindern nicht, daß Anteile zur Erfüllung einer der Gesellschaft obliegenden gesetzlichen Einziehungspflicht erworben werden. Auf diese Weise erworbene Anteile sind zu veräußern, sobald dies ohne Verlust für die Gesellschaft erfolgen kann und spätestens 3 Jahre nach dem Erwerb.

Abs. 3. Sind Anteile nicht rechtzeitig nach Abs. 2 veräußert, so hat das oberste Leitungsorgan diese in Verbindung mit einer entsprechenden Herabsetzung des Stammkapitals für nichtig zu erklären, vgl. §§ 46 und 47.

Kapitalverlust

§ 52. Nach den Vorschriften des § 28 hat das oberste Leitungsorgan der Gesellschaft spätestens 6 Monate, nachdem die Gesellschaft 40 Prozent ihres Stammkapitals verloren hat, den Gesellschaftern über die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft zu berichten. Das Leitungsorgan muß ferner eine Beschlußvorlage machen, die zur vollen Deckung des Stammkapitals führt, oder die Auflösung der Gesellschaft vorschlagen. Wird das Stammkapital nach einer Herabsetzung weniger als 125.000 DKK betragen, so muß das Leitungsorgan eine Beschlußvorlage machen, daß das Stammkapital mindestens auf diesen Betrag erhöht wird, oder daß die Gesellschaft aufgelöst wird. Spätestens 7 Tage nach der Verhandlung des Vorschlags des Leitungsorgans durch die Gesellschafter muß eine Ausfertigung des Verhandlungsprotokolls bei dem Gewerbe- und Gesellschaftsamt eingegangen sein.

Abs. 2. Das Gewerbe- und Gesellschaftsamt kann der Gesellschaft eine Frist zur Wiederherstellung des Stammkapitals durch Eigenleistung der Gesellschaft einräumen. Dies setzt voraus, daß die Gesellschaft einen Nachweis in Form von Konsoldierungsplänen u.a.m. für die Bewertung der Retablierungsmöglichkeiten einreicht.

Abs. 3. Wird kein Beschluß nach Abs. 1 oder 2 zur Berichtigung der Kapitalverhältnisse der Gesellschaft gefaßt, und erfolgt dies nicht innerhalb einer von dem Gewerbe- und Gesellschaftsamt festgesetzten Frist, so kann das Amt gegebenenfalls nach den Vorschriften des § 60 über Amtsauflösung die Auflösung der Gesellschaft veranlassen.

Kapitel 9

Auflösung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung

Liquidation

§ 53. Sofern das Gesetz nichts anderes bestimmt, wird der Beschluß der Auflösung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung von den Gesellschaftern gefaßt und durch Liquidation durchgeführt. Eine Auflösung kann ferner nach § 59 erfolgen.

Abs. 2. Der Beschluß der Gesellschafter ist in den Fällen, in denen eine Auflösung nach der Gesetzgebung oder der Satzung der Gesellschaft oder von dem Gewerbe- und Gesellschaftsamt nach diesem Gesetz vorgeschrieben ist, mit einfacher Mehrheit zu fassen, vgl. § 32. In anderen Fällen ist der Beschluß mit der für Satzungsänderungen erforderlichen Stimmenmehrheit zu fassen, vgl. § 33.

Abs. 3. Die Anmeldung des Beschlusses muß spätestens 2 Wochen nach der Beschlußfassung bei dem Gewerbe- und Gesellschaftsamt eingegangen sein.

Abs. 4. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die sich in Liquidation befindet, muß ihre Firma mit dem Zusatz „i likvidation“ (in Liquidation) beibehalten.

§ 54. Zur Durchführung der Liquidation einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung wählen die Gesellschafter einen oder mehrere Liquidatoren. Gesellschafter, die ein Viertel des Stammkapitals halten, sind berechtigt, einen weiteren Liquidator zu wählen. Die Liquidatoren bilden danach die Geschäftsführung.

§ 55. Die Liquidatoren müssen eine Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit seit Ablauf des letzten Jahres, für das Rechnung gelegt worden ist, bis zum Eintritt der Liquidation und eine Bilanz zum letzteren Zeitpunkt nach dem Jahresabschlußgesetz erstellen. Der Abschluß ist umgehend in geprüftem Stand in den Geschäftsräumen der Gesellschaft den Gesellschaftern und Gläubigern zur Einsichtnahme auszulegen und dem Gewerbe- und Gesellschaftsamt einzureichen.

§ 56. Die Mitteilung über die Liquidation ist an alle bekannten Gläubiger zu schicken. Die Liquidatoren müssen ferner umgehend durch Bekanntmachung (Aufgebot) im Staatsanzeiger mit einer Frist von mindestens drei Monaten die Gläubiger der Gesellschaft zur Anmeldung ihrer Ansprüche auffordern. Nach Fristablauf angemeldete Forderungen werden durch Mittel gedeckt, die noch nicht an die Gesellschafter ausgeschüttet sind.

Abs. 2. Kann ein Anspruch nicht als angemeldet anerkannt werden, so ist der Gläubiger durch eingeschriebenen Brief davon in Kenntnis zu setzen und dabei darauf hinzuweisen, daß er, sofern er die Entscheidung anfechten will, spätestens 3 Monate seit Absendung des Briefes die Angelegenheit dem Gericht zur Entscheidung vorlegen muß.

Ausschüttung

§ 57. Eine Ausschüttung an die Gesellschafter kann erst dann vorgenommen werden, wenn die in der in § 56 Abs. 1 genannten Bekanntmachung festgesetzte Frist abgelaufen ist und bekannte Gläubiger bezahlt sind. Die Liquidation darf erst dann abgeschlossen werden, wenn etwaige Streitigkeiten nach § 56 Abs. 2 entschieden worden sind.

Abs. 2. Spätestens 2 Wochen nach Feststellung der endgültigen, geprüften Liquidationsbilanz durch die Gesellschafter muß die Anmeldung der Liquidatoren über die Löschung der Gesellschaft aus dem Register für Gesellschaften mit beschränkter Haftung beim Gewerbe- und Gesellschaftsamt eingegangen sein. Dieser Anmeldung ist der Liquidationsabschluß als Anlage beizufügen.

§ 58. Sofern nach der Löschung der Gesellschaft aus dem Register für Gesellschaften mit beschränkter Haftung weitere Mittel aufgefunden werden oder im übrigen etwa ein Anlaß dazu besteht, kann die Liquidation auf Anordnung des Gerichts wiederaufgenommen werden. Dies erfolgt durch die früheren Liquidatoren oder, falls diese die Liquidation nicht wiederaufnehmen können, durch das Gericht. Die Anmeldung der Wiederaufnahme der Liquidation und ihr Schluß muß spätestens 2 Wochen nach der diesbezüglichen Anordnung des Gerichts bei dem Gewerbe- und Gesellschaftsamt eingegangen sein.

Auflösung auf Grund einer Zahlungserklärung

§ 59. In Gesellschaften, die alle Gläubiger bezahlt haben, können die Gesellschafter gegenüber dem Gewerbe- und Gesellschaftsamt eine Erklärung darüber abgeben, daß alle Schulden, fällige wie nicht fällige, bezahlt sind, und daß die Gesellschaft aufgelöst ist. Die Namen und Anschriften der Gesellschafter müssen in der Erklärung angegeben sein.

Abs. 2. Das Gewerbe- und Gesellschaftsamt kann die Auflösung nur eintragen, wenn die Erklärung spatestens 2 Wochen nach der Unterzeichnung bei dem Amt eingegangen ist. Der Erklärung ist eine Erklärung der Zoll- und Steuerbehörden darüber beizulegen, daß keine Steuer- und Abgabenforderungen bezüglich der Gesellschaft vorliegen.

Abs. 3. Die Gesellschafter haften persönlich, gesamtschuldernisch und unbeschränkt für Schulden, fällige wie nicht fällige oder streitige, die zum Zeitpunkt der Abgabe der Erklärung bestanden. Soweit überschüssige Mittel vorhanden sind, werden diese unter die Gesellschafter verteilt.

Amtsauflösung

§ 60. Wird die Auflösung in den von § 53 Abs. 2 Satz 1 erfaßten Fällen nicht beschlossen, oder wird kein Liquidator gewählt, so wird die Gesellschaft auf Antrag des Gewerbe- und Gesellschaftsamts von dem Gericht am Sitz der Gesellschaft aufgelöst.

Abs. 2. Der Beschluß des Gewerbe- und Gesellschaftsamts, die Auflösung der Gesellschaft zu verlangen, ist in dem EDV-Informationssystem des Gewerbe- und Gesellschaftsamts bekanntzumachen.

Abs. 3. Die Gesellschaft muß ihre Firma mit dem Zusatz „under tvangsopløsning“ (in Amtsauflösung) beibehalten.

Abs. 4. Das Gericht kann einen oder mehrere Liquidatoren bestellen. Für die Auflösung gelten im übrigen die Bestimmungen dieses Kapitels über Liquidation mit den erforderlichen Lockerungen. Die Kosten der Auflösung werden erforderlichenfalls aus der Staatskasse gezahlt.

Abs. 5. Nach Abschluß des Liquidationsverfahrens teilt das Gericht dies dem Gewerbe- und Gesellschaftsamt mit, das dann die Gesellschaft aus dem Register löscht.

§ 61. Das Gewerbe- und Gesellschaftsamt kann beschließen, daß eine Gesellschaft aufzulösen ist, gegebenenfalls nach § 60, wenn die Gesellschaft nicht rechtzeitig dem Amt Jahresabschluß u.a. ordnungsgemäß nach dem Gesetz über die Rechnungslegung von bestimmten Gesellschaften eingereicht hat, oder wenn sie nicht die gesetzlich oder satzungsmäßig vorgeschriebene Leitung oder Abschlußprüfer hat, und der Mangel nicht spätestens zum Ablauf einer von dem Gewerbe- und Gesellschaftsamt festzusetzenden Frist behoben wird.

Wiederaufnahme der Tätigkeit

§ 62. Hat die Ausschüttung nicht begonnen, so können die Gesellschafter in Ansehung des § 33 Abs. 1 die Wiederaufnahme der Tätigkeit der Gesellschaft beschließen. Dies erfordert die Wahl einer Leitung, vgl. § 19, und des Abschlußprüfers. Das Stammkapital ist auf den verbliebenen Betrag abzuwerten. Ist der verbliebene Betrag niedriger als 125.000 DKK, so ist das Stammkapital mindestens auf diesen Betrag zu erhöhen.

Abs. 2. Die Anmeldung der Einstellung der Liquidation und der Wiederaufnahme der Tätigkeit durch die Gesellschaft muß spätestens 2 Wochen nach dem Beschluß beim Gewerbe- und Gesellschaftsamt eingegangen sein. Die Anmeldung muß von einem Nachweis begleitet sein, daß die Bedingungen des Abs. 1 erfüllt sind.

Abs. 3. Abs. 1 und 2 finden entsprechende Anwendung, wenn eine Gesellschaft, die durch gerichtliches Urteil aufgelöst wird, eine Anmeldung einreicht, daß das Verfahren abgebrochen und daß die Tätigkeit der Gesellschaft wiederaufgenommen werden soll. Ist die Anmeldung nicht spätestens 3 Monate, nachdem das Gewerbe- und Gesellschaftsamt die Auflösung der Gesellschaft bei dem Gericht beantragt hat, eingegangen, oder ist die Gesellschaft innerhalb der letzten 5 Jahre früher in Amtsauflösung gewesen, kann die Eintragung nicht stattfinden.

Ernennung von gesellschafts- oder bilanzkundigen Prüfern

§ 63. Das Gewerbe- und Gesellschaftsamt kann für eine Gesellschaft, die die Voraussetzungen für die Auflösung nach §§ 60 oder 61 erfüllt, einen gesellschafts- oder bilanzkundigen Prüfer bestellen, dessen Aufgabe es ist, eine Bilanz für die Gesellschaft aufzustellen und dabei eine kritische Überprüfung der Bilanzunterlagen, Bücher, Verzeichnisse und Protokolle der Gesellschaft und ihrer Verhältnisse im übrigen vorzunehmen. Das Gewerbe- und Gesellschaftsamt setzt Art und Umfang des Amtes eines Prüfers fest, das die in Abs. 2 und 3 genannten Aufgaben umfassen kann.

Abs. 3. Der Prüfer erstellt einen Bericht, der die wichtigsten Ursachen umfaßt, die dazu geführt haben, daß die Voraussetzungen für die Amtsauflösung erfüllt sind. Dem Bericht ist eine Erklärung über die ausgeführte Arbeit beizulegen, darunter daß der Abschluß auf der Grundlage der Buchführung aufgestellt ist, und inwieweit der Prüfer die erbetenen Auskünfte erhalten hat, sowie inwieweit nach Einschätzung des Prüfers Umstände vorliegen, die Anlaß dazu geben, eine nähere Untersuchung durchzuführen, ob ein Verstoß gegen das Straf-, Gesellschafts-, Bilanz-, Buchführungs-, Steuer- und Abgabenrecht erfolgt ist.

Abs. 4. Kosten u.a. in Verbindung mit dem Amt des Prüfers werden von der Staatskasse getragen, sind aber endgültig, insoweit Mittel dafür vorhanden sind, von der Gesellschaft zu decken.

Abs. 5. Der Prüfer kann in der Gesellschaft die Untersuchungen vornehmen und den Aufsichtsrat, die Geschäftsführer sowie Arbeitnehmer in der Gesellschaft um die zur Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen Auskünfte bitten. Ferner kann der Prüfer die Vertragspartner, Geldinstitutverbindungen, Abschlußprüfer und ähnliche der Gesellschaft um die Auskünfte bitten, die die Leitung der Gesellschaft verlangen konnte.

Abs. 6. Der in Abs. 5 genannte Personenkreis hat auf Ersuchen des Gewerbe- und Gesellschaftsamts die Pflicht, die Bilanzunterlagen u.a. der Gesellschaft in dem Umfang auszuhändigen, der für den Prüfer zur Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlich ist. Auch wenn der Betreffende Rückbehaltsrecht hat, muß er die Unterlagen aushändigen, die nach ihrer Benutzung an ihn zurückgeliefert werden. Das Gewerbe- und Gesellschaftsamt hat ohne Gerichtsbeschluß gegen gebührenden Ausweis jederzeit das Recht, sich die Bilanzunterlagen u.a. bei dem in Abs. 5 angegebenen Personenkreis zu beschaffen. Die Polizei leistet erforderlichenfalls hierbei Beistand. Nähere Bestimmungen über den Beistand können vom Wirtschaftsminister nach Verhandlungen mit dem Justizminister festgelegt werden.

Übergang in den Konkurs

§ 64. Für die Gesellschaft kann ein Konkursantrag nur von dem obersten Leitungsorgan eingereicht werden.

Abs. 2. Sofern die Liquidation nach Ansicht der Liquidatoren die Gläubiger nicht voll befriedigen wird, müssen sie die Eröffnung des Konkursverfahrens beantragen.

Abs. 3. Bei der Auflösung einer Gesellschaft nach Maßgabe des § 60 ist der Konkursantrag vom Liquidator einzureichen. Ist kein Liquidator bestellt worden, so kann das Konkursgericht aus eigenem Antrieb eine Entscheidung über den Konkurs treffen.

Abs. 4. Eine in Konkurs gefallene Gesellschaft mit beschränkter Haftung muß ihre Firma mit dem Zusatz „under konkurs“ (in Konkurs) beibehalten.

Abs. 5. In Verbindung mit der Eintragung der Beendigung des Konkurses wird die Gesellschaft aus dem Register für Gesellschaften mit beschränkter Haftung gelöscht, wenn sich nichts anderes aus der Mitteilung des Konkursgerichts ergibt.

Kapitel 10

Verschmelzung und Umwandlung in eine Aktiengesellschaft

Verschmelzung

§ 65. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann ohne Liquidation durch Übertragung des Vermögens und der Verbindlichkeiten der Gesellschaft als Ganzes auf eine andere Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder eine Aktiengesellschaft aufgelöst werden. Gleiches gilt, wenn zwei oder mehrere Gesellschaften mit beschränkter Haftung oder Aktiengesellschaften zu einer neuen Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder Aktiengesellschaft verschmolzen werden. Die Bestimmungen des Kapitels 15 des Aktiengesellschaftsgesetzes über Verschmelzung finden Anwendung. Der Beschluß über die Verschmelzung ist in einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit der für eine Satzungsänderung erforderlichen Stimmenmehrheit zu fassen, vgl. § 33.

Umwandlung in eine Aktiengesellschaft

§ 66. Die Gesellschafter können mit der zur Änderung der Satzung der Gesellschaft erforderlichen Mehrheit beschließen, die Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft umzuwandeln. Die Gesellschafter sind vor der Beschlußfassung über einen nach §§ 6 a und 6 b des Aktiengesellschaftsgesetzes auszuarbeitenden Bewertungsbericht in Kenntnis zu setzen. Ferner findet § 6 c des Aktiengesellschaftsgesetzes Anwendung auf Erwerbungen nach dem Beschluß der Umwandlung.

Abs. 2. Die Mitteilung über den Beschluß ist spätestens 2 Wochen nach dem Beschluß jedem Gesellschafter zuzustellen, der nicht an dem Beschluß teilgenommen hat.

§ 67. Die Umwandlung in eine Aktiengesellschaft gilt als erfolgt, wenn die Satzung so geändert ist, daß sie die Erfordernisse des Gesetzes über Aktiengesellschaften erfüllt, und die Satzungsänderungen eingetragen und im EDV-Informationssystem des Gewerbe- und Gesellschaftsamts bekanntgemacht sind.

Abs. 2. Aktienurkunden dürfen erst nach der Eintragung der Umwandlung ausgehändigt werden, vgl. hierzu § 21 des Aktiengesellschaftsgesetzes.

Abs. 4. Sind nach der Umwandlung mehr als fünf Jahre vergangen, ohne daß alle dazu Berechtigten die Aushändigung ihrer Aktienurkunden beantragt haben, so kann der Aufsichtsrat durch eine Bekanntmachung im Staatsanzeiger den oder die Betreffenden auffordern, die Aktienurkunden innerhalb von sechs Monaten abzuholen. Ist die Frist abgelaufen, ohne daß sich jemand gemeldet hat, kann der Aufsichtsrat die Aktien für Rechnung des Aktionärs veräußern. Vom Verkaufserlös kann die Gesellschaft die Kosten der Bekanntmachung und Veräußerung abziehen. Ist der Verkaufserlös nicht spätestens fünf Jahre nach der Veräußerung abgeholt, so fällt der Betrag der Gesellschaft zu.

Kapitel 11

Zweigniederlassungen ausländischer Gesellschaften mit beschränkter Haftung

§ 68. Kapitel 17 des Aktiengesellschaftsgesetzes über Zweigniederlassungen ausländischer Aktiengesellschaften findet entsprechende Anwendung auf ausländische Gesellschaften mit beschränkter Haftung und ausländische Gesellschaften mit einer entsprechenden Rechtsform. Die Zweigniederlassung muß jedoch nach Kapitel 12 dieses Gesetzes angemeldet werden.

Abs. 2. Eine Zweigniederlassung muß in ihre Firma die Firma der Gesellschaft unter Hinzufügung des Wortes „filial“ und mit deutlicher Angabe der Nationalität der Gesellschaft aufnehmen. Zweigniederlassungen müssen auf Briefen und anderen Geschäftspapieren Firma, Sitz (Hauptverwaltung) und Eintragungsnummer sowie ein etwaiges Register und die Eintragungsnummer der Gesellschaft im Heimatland angeben. Wird der Betrag des Stammkapitals auf diesen Schriftstücken angeführt, sind sowohl das gezeichnete als auch das eingezahlte Stammkapital anzugeben.

Kapitel 12

Anmeldung und Eintragung u.a.m.

§ 69. Das Gewerbe- und Gesellschaftsamt setzt Bestimmungen über die Anmeldung und Eintragung fest. Das Amt kann Bestimmungen dafür festsetzen, daß die Anmeldung sowie Urkunden in Verbindung damit elektronisch ausgetauscht und dabei in einer von dem Amt vorgeschriebenen standardisierten Form an das Amt eingeschickt werden können. Solche elektronischen Urkunden werden in rechtlicher Hinsicht papierbasierten Urkunden gleichgestellt. Das Amt kann Bestimmungen darüber, welche Sachverhalte Anmelder oder andere selbst im EDV-System des Amtes eintragen können, und über die Anwendung dieses Systems festsetzen.

Abs. 2. Gemäß den nach Abs. 1 Satz 4 erlassenen Vorschriften erfolgte Eintragungen treten an Stelle der Einsendung der Anmeldung. § 71 gilt auch für solche Eintragungen.

Abs. 3. Das Amt kann Regeln über Gebühren für die Anmeldung festsetzen. Ferner kann das Amt Regeln über Gebühren für Ausfertigungen u.a.m., die Bekanntmachung und für die Anwendung des EDV-Systems des Amtes festsetzen. Das Amt kann eine Gebühr für Mahnbescheide u.a. bei Zahlungsverzug festsetzen.

Abs. 4. Das Gewerbe- und Gesellschaftsamt setzt Bestimmungen über die Zahlung einer jährlichen Gebühr für die Verwaltung der gesellschaftsrechtlichen Bestimmungen bezüglich Gesellschafterdarlehen u.a. sowie für preislich nicht besonders ermittelte Leistungen fest.

§ 70. Die in oder nach diesem Gesetz festgesetzten Fristen beginnen ab dem Tag nach dem Tag, an dem das die Frist auslösende Ereignis stattfindet. Dies gilt bei der Berechnung von sowohl Tages- als auch Wochen-, Monats- und Jahresfristen.

Abs. 2. Ist die Frist in Wochen angegeben, so läuft die Frist, vgl. Abs. 1, an dem Wochentag für den Tag ab, an dem das die Frist auslösende Ereignis stattfand.

Abs. 4. Ist die Frist in Jahren angegeben, so läuft die Frist, vgl. Abs. 1, an dem Jahrestag für den Tag ab, an dem das die Frist auslösende Ereignis stattfand.

Abs. 5. Läuft eine Frist in einem Wochenende, an einem Feiertag, am Verfassungstag, Weihnachtsabend oder Neujahrsabend ab, so wird die Frist auf den erstkommenden Werktag ausgedehnt.

§ 71. Erfolgt eine Änderung der Satzung der Gesellschaft oder eines anderen Sachverhalts, worüber eine Anmeldung erfolgt ist, so muß, soweit nichts anderes in diesem Gesetz bestimmt ist, eine Anmeldung davon spätestens 4 Wochen nach Beschlußfassung der Änderung beim Gewerbe- und Gesellschaftsamt eingegangen sein.

Abs. 2. Erfolgen Änderungen der Satzung der Gesellschaft bezüglich Sitz, oder erfolgen Änderungen in Aufsichtsrat oder Geschäftsführung der Gesellschaft, oder wird ein neuer Abschlußprüfer gewählt, so muß die Anmeldung spätestens 2 Wochen nach Beschlußfassung der Änderung beim Gewerbe- und Gesellschaftsamt eingegangen sein.

§ 72. Das Gewerbe- und Gesellschaftsamt kann die Auskünfte verlangen, die zur Stellungnahme dazu erforderlich sind, ob das Gesetz oder die Satzung der Gesellschaft beachtet worden sind.

§ 73. Sofern die Anmeldung oder die angemeldete Regelung nicht den Vorschriften des Gesetzes oder den nach Maßgabe des Gesetzes festgesetzten Bestimmungen genügt oder nicht der Satzung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung entspricht, oder sofern der Beschluß, nach welchem die angemeldete Regelung getroffen ist, nicht auf die gesetzlich oder satzungsmäßig vorgeschriebenen Weise gefaßt worden ist, ist die Eintragung abzulehnen.

Abs. 2. Kann nach Auffassung des Gewerbe- und Gesellschaftsamts ein Fehler oder Mangel durch Gesellschafterbeschluß oder durch Beschluß des obersten Leitungsorgans geheilt werden, so wird eine Frist für die Berichtigung des Sachverhalts festgesetzt. Erfolgt eine Berichtigung nicht spätestens zum Ablauf der festgesetzten Frist, wird die Eintragung abgelehnt.

Abs. 3. Dem Anmelder ist die Ablehnung und ihre Begründung schriftlich mitzuteilen.

§ 74. Bei der Eintragung nach gemäß § 69 Abs. 1 Satz 2 und 4 festgesetzten Bestimmungen kann das Gewerbe- und Gesellschaftsamt bis zu 5 Jahren ab dem Eintragungszeitpunkt die Einsendung von Nachweisen dafür verlangen, daß die Anmeldung oder die Eintragung rechtmäßig vorgenommen worden sind, vgl. § 73 Abs. 1. Wird dies nicht nachgewiesen, setzt das Amt eine Frist für die Berichtigung des Sachverhalts fest. Erfolgt die Berichtigung nicht spätestens zum Ablauf der festgesetzten Frist, so kann das Amt erforderlichenfalls die Auflösung der Gesellschaft nach den Bestimmungen des § 60 veranlassen.

§ 75. Eintragungen, der Eingang von Bewertungsberichten nach § 9, Verschmelzungspläne und die Erklärung der Prüfer nach § 65, vgl. § 134 c Abs. 4 des Aktiengesellschaftsgesetzes, sind unverzüglich im EDV-Informationssystem des Gewerbe- und Gesellschaftsamts bekanntzumachen. Eintragungen sowie erhaltene Anmeldungen mit Anlagen, Verschmelzungspläne und die Erklärung der Prüfer nach § 65, vgl. § 134 c Abs. 4 des Aktiengesellschaftsgesetzes, sind öffentlich zugänglich. Die Auskünfte u.a., die dem Gewerbe- und Gesellschaftsamt nach § 63 erteilt werden, sind von dem Gesetz über Öffentlichkeit in der Verwaltung ausgenommen.

Abs. 2. Das im EDV-Informationssystem des Gewerbe- und Gesellschaftsamts Bekanntgemachte gilt als Dritten zur Kenntnis gebracht. Die Bestimmung von Satz 1 findet jedoch keine Anwendung auf Rechtshandlungen, die spätestens am 16. Tag nach der Bekanntmachung vorgenommen sind, sofern nachgewiesen wird, daß Dritte keine Möglichkeit gehabt haben, von dem Bekanntgemachten Kenntnis zu erlangen.

Abs. 3. Solange keine Bekanntmachung im EDV-Informationssystem des Gewerbe- und Gesellschaftsamts stattgefunden hat, können Sachverhalte, die angemeldet und bekanntgemacht werden müssen, nicht gegen Dritte geltend gemacht werden, es sei denn, es wird nachgewiesen, daß diese Kenntnis davon gehabt haben. Der Umstand, daß ein solcher Sachverhalt noch nicht bekanntgemacht ist, hindert Dritte nicht daran, den Sachverhalt geltend zu machen.

§ 76. Das Gericht am Sitz der Gesellschaft übt die Befugnisse aus, die nach diesem Gesetz dem Gericht zugewiesen sind. In den in § 4 des Konkursgesetzes genannten Gebieten werden die Befugnisse von der Konkursabteilung des See- und Handelsgerichts in Kopenhagen ausgeübt.

Rechtsbehelfe

§ 77. Der Wirtschaftsminister kann Regeln für Rechtsbehelfe festsetzen, darunter, daß keine Rechstmittel bei einer höheren Verwaltungsbehörde eingelegt werden können.

§ 78. Gegen vom Gewerbe- und Gesellschaftsamt nach dem Gesetz oder nach Maßgabe des Gesetzes erlassenen Vorschriften getroffene Entscheidungen kann vor dem Beschwerdeausschuß des Wirtschaftsministeriums spätestens 4 Wochen nach Unterrichtung des Betreffenden über die Entscheidung geklagt werden.

Abs. 2. Gegen die Entscheidungen des Gewerbe- und Gesellschaftsamts infolge einer Überschreitung der in § 11 Abs. 1, § 42 Satz 2, § 46 Abs. 5 und § 47 Abs. 2 festgesetzten Fristen, über die Fristsetzung nach § 73 Abs. 2 und § 74 sowie Entscheidungen nach § 52 Abs. 3, § 60 Abs. 1, § 61, § 62, § 63 , § 68, vgl. § 152 des Aktiengesellschaftsgesetzes, und § 75 Abs. 1 Satz 3 kann jedoch nicht bei einer höheren Verwaltungsbehörde geklagt werden.

Abs. 3. Meint jemand, daß ihm eine erfolgte Eintragung schadet, so ist die Frage der Löschung der Eintragung von den Gerichten zu entscheiden. Dies gilt jedoch nicht für Fälle im Sinne des § 36. Eine Klage über die Löschung der Eintragung ist gegen die Gesellschaft spätestens 6 Monate nach der Bekanntmachung der Eintragung im Staatsanzeiger zu erheben. Das Gericht stellt dem Gewerbe- und Gesellschaftsamt eine Ausfertigung des Urteils zu. Über den Ausgang des Verfahrens ist unentgeltlich eine Bemerkung im Register des Gewerbe- und Gesellschaftsamts aufzunehmen, und die Bekanntmachung hat im EDV-Informationssystem des Amtes zu erfolgen.

Kapitel 13

Strafbestimmungen u.a.

§ 79. Ist nach dem Strafgesetz eine strengere Strafe nicht verwirkt, so wird ein Verstoß gegen die Vorschriften des Gesetzes über Einreichung von Anmeldungen, Bewertungsberichten nach § 6c und Mitteilungen an das Gewerbe- und Gesellschaftsamt mit einer Geldstrafe bestraft. In gleicher Weise werden Aufsichtsratsmitglieder, Vorstandsmitglieder, Mitglieder des Vertretungsorgans, Prüfer, Abschlußprüfer und Sonderprüfer sowie deren Ersatzleute bestraft, sofern sie unbefugt offenbaren, was ihnen in Ausübung ihres Amtes zur Kenntnis gekommen ist.

Abs. 2. In Vorschriften, die gemäß § 22 Abs. 6, vgl. § 178 des Aktiengesellschaftsgesetzes, oder § 69 Abs. 1 erlassen werden, kann für Verstöße gegen die Bestimmungen der Vorschriften eine Geldstrafe festgesetzt werden.

Abs. 3. Unterlassen der Aufsichtsrat, die Geschäftsführung oder der Liquidator oder der Leiter einer Zweigniederlassung einer ausländischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung die rechtzeitige Erfüllung der ihnen nach dem Gesetz oder nach Maßgabe des Gesetzes festgesetzten Bestimmungen dem Gewerbe- und Gesellschaftsamt gegenüber obliegenden Pflichten, so kann das Amt als Zwangsmittel den Betreffenden tägliche oder wöchentliche Bußgelder auferlegen.

§ 80. Ein Verstoß gegen § 2, § 9, § 12 Abs. 4, § 13 Abs. 1, § 16, § 17 Abs. 3, § 20, § 28 Abs. 2, § 44, § 49 Abs. 1 und 2, § 50, § 52, § 53 Abs. 4, § 60 Abs. 3, § 63 Abs. 6 Satz 1, § 64 Abs. 4 und § 68 Abs. 2 wird mit einer Geldbuße bestraft.

Abs. 2. Die Aufrechterhaltung von entgegen § 49 Abs. 1 und 2 getroffenen Verfügungen der Gesellschaft wird mit einer Geldbuße bestraft.

Abs. 3. Dort, wo eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder eine andere juristische Person als Gründer oder Abschlußprüfer auftreten, kann der betreffenden Gesellschaft als solcher eine Geldbuße für den Verstoß gegen die Bestimmungen des Gesetzes auferlegt werden.

Kapitel 14

Inkrafttretungsbestimmungen u.a.

§ 81. Das Gesetz tritt am 1. Juni 1996 in Kraft, doch tritt § 59 erst am 1. Januar 1997 in Kraft.

Abs. 2. Das Gesetz über Gesellschaften mit beschränkter Haftung, vgl. Bekanntmachung Nr. 573 vom 24. Juni 1994, wird am 1. Juni 1996 aufgehoben.

Abs. 3. Die Gesellschaften, die spätestens am 6. Dezember 1991 angemeldet oder eingetragen sind, und die nicht in Liquidation, Konkurs und ähnl. sind, müssen vor dem 1. Januar 1997 ihr Stammkapital auf den in § 1 Abs. 3 festgelegten Mindestbetrag anheben. Werden die Kapitalverhältnisse nicht innerhalb der von dem Gewerbe- und Gesellschaftsamt festgesetzten Frist berichtigt, veranlaßt das Amt gegebenenfalls nach den Regeln des § 60 die Auflösung der Gesellschaft. Gegen die Entscheidung des Gewerbe- und Gesellschaftsamts können bei einer höheren Verwaltungsbehörde keine Rechtsmittel eingelegt werden.

Abs. 4. Bis zum 1. Januar 1997 hat § 4 Abs. 2 folgende Fassung:

„Abs. 2. Ein Gründer darf keine Zahlungseinstellung angemeldet haben oder in Konkurs gefallen sein, und eine natürliche Person muß unbeschränkt geschäftsfähig sein.“

Abs. 5. Bis zum 1. Januar 1997 hat § 19 Abs. 1 Satz 4 folgende Fassung:

„Die Personen, die die Leitung der Gesellschaft bilden, müssen unbeschränkt geschäftsfähig sein.“

§ 82. Das Gesetz gilt nicht für die Färöer und Grönland, kann jedoch durch königliche Anordnung mit den durch die besonderen Verhältnisse der Landesteile bedingten Abweichungen für diese Landesteile in Kraft gesetzt werden.

§ 83. In Gesetzen, die vor dem 1. Januar 1974 verabschiedet worden sind, sind unter „Aktiengesellschaften“ zugleich Gesellschaften mit beschränkter Haftung im Sinne dieses Gesetzes zu verstehen.

Erlassen auf Schloß Christiansborg, den 22. Mai 1996

Unter Königlicher Hand und königlichem Siegel

MARGRETHE R.

/ Mimi Jakobsen

Firmengründung Dänemark- Gesetz über DK AG- A/S

Firmengründung Dänemark:Bekanntmachung des Gesetzes über Aktiengesellschaften in Dänemark

Kapitel 1

Einleitende Bestimmungen

Kapitel 2

Gründung von Aktiengesellschaften

Kapitel 3

Einzahlung des Grundkapitals

Kapitel 4

Aktien, Aktienurkunden und Aktienbuch

Kapitel 5

Erhöhung des Grundkapitals und Ausgabe von Optionen auf den Bezug von Aktien

Kapitel 6

Wandelschuldverschreibungen und Gewinnschuldverschreibungen

Kapitel 7

Herabsetzung des Grundkapitals

Kapitel 8

Eigene Aktien

Kapitel 9

Leitung der Gesellschaft

Kapitel 10

Hauptversammlung

Kapitel 11

Sonderprüfung

Kapitel 12

Kapitel 13

Kapitel 14

Liquidation, Amtsauflösung und Konkurs von Aktiengesellschaften

Kapitel 15

Verschmelzung

Umwandlung in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Umwandlung in eine Partnergesellschaft

Umwandlung einer Partnergesellschaft in eine Aktiengesellschaft

Umwandlung einer Genossenschaft in eine Aktiengesellschaft

Spaltung

Kapitel 16

Ersatzpflicht u.a.

Kapitel 17

Zweigniederlassungen ausländischer Aktiengesellschaften

Kapitel 18

Die Firma von Aktiengesellschaften

Kapitel 19

Anmeldung und Eintragung u.a.m.

Kapitel 20

Strafvorschriften u.a.

Kapitel 21

Inkrafttretungsbestimmungen u.a.

Kapitel 22

Besondere Bestimmungen

Gesetz über Gesellschaften mit beschränkter Haftung in Dänemark

Kapitel 1

Einleitende Bestimmungen

Die Firma von Gesellschaften mit beschränkter Haftung

Konzern

Kapitel 2

Gründer

Satzung

Gründungsvertrag

Späterer Erwerb von einem Gründer oder Gesellschafter

Unwirksamkeit

Eintragung

Kapitel 3

Einzahlung des Stammkapitals

Kapitel 4

Geschäftsanteile und Verzeichnis über die Gesellschafter

Kapitel 5

Leitung der Gesellschaft

Aufgaben der Leitung

Von den Arbeitnehmern gewählte Aufsichtsratsmitglieder

Ausscheiden von Aufsichtsratsmitgliedern

Vertretungsbefugnis u.a.

Kapitel 6

Beschlußrecht der Gesellschafter

Kapitel 7

Kapitalzufuhr

Zeichnung neuer Geschäftsanteile

Kapitel 8

Kapitalabgang u.a.m.

Dividende

Kapitalherabsetzung

Firmengründung Dänemark:
Bekanntmachung des Gesetzes über Aktiengesellschaften in Dänemark